广州汽车集团股份有限公司 第五届董事会第70次会议决议公告

　　A股代码：601238  A股简称：广汽集团    公告编号：临2021-064

　　H股代码：02238  H股简称：广汽集团

　　债券代码: 122243、113009  债券简称: 12广汽02、广汽转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（下称本公司或公司）第五届董事会第70次会议于2021年9月13日(星期一)以通讯方式召开。本次应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会董事投票表决，审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。同意根据公司2021年中期利润分配实施方案，自2021年9月22日起，将《第二期股票期权激励计划（草案）》首次授予期权（期权代码：0000000140）的行权价格调整为19.17元/股；预留期权（期权代码：0000000262；0000000263；0000000264）的行权价格调整为9.90元/股。将《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予股票期权（期权代码000000594；0000000595；0000000596）行权价格调整为9.78元/股，限制性股票回购价格调整为4.79元/股。

　　表决结果：曾庆洪、冯兴亚、陈小沐、陈茂善为股票期权激励计划的受益人，作为关联董事回避表决；经其他 7 名非关联董事表决，同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。

　　二、审议通过了《关于修订<广州汽车集团股份有限公司战略规划管理办法>的议案》。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2021年9月13日

　　A股代码：601238  A股简称：广汽集团    公告编号：临2021-065

　　H股代码：02238  H股简称：广汽集团

　　债券代码: 122243、113009  债券简称: 12广汽02、广汽转债

　　广州汽车集团股份有限公司

　　第五届监事会第27次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（简称：“本公司”或“公司”）第五届监事会第27次会议于2021年9月13日(星期一)以通讯方式召开。本次应参与表决监事6人，实际参加表决监事6人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。

　　经与会监事投票表决，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。同意根据公司2021年中期利润分配实施方案，自2021年9月22日起，《第二期股票期权激励计划（草案）》首次授予期权的行权价格调整为19.17元/股；预留期权的行权价格调整为9.90元/股。《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》股票期权行权价格调整为9.78元/股，限制性股票回购价格调整为4.79元/股。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司监事会

　　2021年9月13日

　　A股代码：601238  A股简称：广汽集团    公告编号：临2021-066

　　H股代码：02238  H股简称：广汽集团

　　债券代码: 122243、113009  债券简称: 12广汽02、广汽转债

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第70次会议和第五届监事会第27次会议于2021年9月13日（星期一）审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、《第二期股票期权激励计划（草案）》授予股票期权行权价格的调整

　　根据《第二期股票期权激励计划（草案）》规定，若在行权前有派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P=P0-V。 其中：P0为调整前行权价格；V为每股派息额；P为调整后行权价格。因公司2021年中期利润分配方案，调整行权价格如下：

　　二、《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格调整

　　根据《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，若在股票期权行权前或限制性股票解除限售前有派息等事项，应对股票期权行权价格和在计算尚未解除限售的限制性股票回购价格时所适用的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、股票期权行权价格：P=P0-V其中：P0：为调整前行权价格；V：为每股派息额；P：为调整后行权价格；

　　2、限制性股票回购价格：P=P0-V其中：P0：为调整前授予价格；V：为每股派息额；P：为调整后授予价格。

　　因公司2021年中期利润分配方案，调整如下：

　　三、监事会、独立董事、律师的意见

　　（一）监事会意见

　　本次调整事项履行了必须的决策程序，情况属实，程序合规，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》和《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《广州汽车集团股份有限公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　（二）独立董事意见

　　本次调整事项履行了必须的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》和《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《广州汽车集团股份有限公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，是合法、有效的，一致同意上述事项。

　　（三）律师法律意见

　　公司本次调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《广州汽车集团股份有限公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

　　四、备查文件

　　1、《第五届董事会第 70次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第 27次会议决议》；

　　3、《独立董事意见》；

　　4、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2021年9月13日

　　A股代码：601238  A股简称：广汽集团    公告编号：临2021-067

　　H股代码：02238  H股简称：广汽集团

　　债券代码: 122243、113009  债券简称: 12广汽02、广汽转债

　　广州汽车集团股份有限公司

　　2021年半年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　A股每股现金红利0.05元

　　● 相关日期

　　● 差异化分红送转： 否

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2021年8月30日的2021年第五届董事会第69次会议审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2021年半年度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3. 分配方案：

　　本次利润分配以方案实施前的公司总股本10,355,595,768股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利517,779,788.40元。（因公司存在可转债及股权激励行权，暂以截至2021年8月31日收市后总股本为基数计算，实际派发现金红利以股权登记日总股本数计算结果为准；其中，H股现金红利按汇率折算后以港币分派）

　　三、 相关日期

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　除自行发放的股东外，其他无限售条件流通股和有限售条件的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2. 自行发放对象

　　本公司原发起人股东广州汽车工业集团有限公司的现金红利由本公司直接发放。

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有公司无限售条件流通股的个人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.05元；对个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.05元，待个人转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%。

　　（2）对于有限售条件流通股个人股东和证券投资基金的现金红利，根据《关于实施上市

　　公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85 号）》有关规定，按10%的税率代扣所得税，税后实际派发现金红利为每股人民币0.045 元。

　　（3）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，公司根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函 2009[47]号）的规定，按 10%的税率代扣代缴企业所得税，实际派发现金红利为税后每股人民币0.045元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

　　（4）对于通过沪港通投资持有公司股票的香港市场投资者（包括企业和个人），根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81 号）的有关规定，其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人（香港中央结算有限公司）账户以人民币派发，按 10%的税率代扣所得税，实际派发现金红利为税后每股人民币 0.045 元。

　　（5）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际派发现金红利为税前每股人民币0.05元。

　　五、 有关咨询办法

　　本次权益分派实施相关事项的咨询方式如下：

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：020-83151139

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2021年9月13日

　　A股代码：601238  A股简称：广汽集团    公告编号：临2021-068

　　H股代码：02238  H股简称：广汽集团

　　债券代码: 122243、113009  债券简称: 12广汽02、广汽转债

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于“广汽转债”转股价格调整的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 修正前转股价格：13.97元/股

　　● 修正后转股价格：13.92元/股

　　● 转股价格调整起始日期：2021年9月22日

　　广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月22日向社会公开发行了410,558万元可转换公司债券（债券简称：广汽转债，债券代码：113009），根据《广州汽车集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，广汽转债在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派发现金股利： P =Po-D；

　　送股或转增股本： P =Po/（1+N）；

　　增发新股或配股： P =（Po+A×K ）/（1+K）；

　　三项同时进行时： P =（Po-D+A×K ）/（1+N+K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

　　2021年8月30日，公司第五届董事会第69次会议审议通过了公司2021年中期利润分配方案，以截至股权登记日下午收市后的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利0.05（含税），除息日、发放日为2021年9月22日。该决议公告刊登于2021年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　根据上述规定，广汽转债的转股价格将于2021年9月22日起由原来的13.97元/股调整为13.92元/股。调整后的转股价格自2021年9月22日起生效。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2021年9月13日

　　A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2021-069

　　H股代码：02238 H股简称：广汽集团

　　债券代码：122243、113009   债券简称：12广汽02、广汽转债

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于“广汽转债”可能满足赎回条件的

　　提示性公告

　　本公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 自2021年8月30日至2021年9月13日，广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票在连续11个交易日中已有10个交易日的收盘价格高于“广汽转债”当期转股价格（13.97元/股）的130%（即18.16元/股）。若在未来19个交易日内，公司股票有5个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（13.97元/股，自9月22日起基于2021年中期派息原因转股价格调整为13.92元/股）的130%（即18.16元/股，自9月22日起基于2021年中期派息原因调整为18.10元/股），将触发“广汽转债”的提前赎回条款。届时根据公司《广州汽车集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中提前赎回条款的相关规定，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格向投资者赎回全部或部分未转股的“广汽转债”。

　　一、“广汽转债”基本情况

　　（一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3131号文核准，公司于2016年1月22日公开发行了4,105.58万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额410,558万元，期限6年。

　　（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2016]26号文同意，公司410,558万元可转换债券于2016年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“广汽转债”，债券代码113009。

　　（三）根据有关规定和《募集说明书》的约定，公司本次发行的“广汽转债”自2016年7月22日起可转换为本公司股份，初始转股价格为21.99元/股，最新转股价格为13.97元/股。

　　1、2016年6月21日，由于公司实施2015年度利润分配方案，广汽转债的转股价格由21.99元/股调整为21.87元/股。

　　2、2016年10月20日，由于公司实施2016年度中期利润分配方案，广汽转债的转股价格由21.87元/股调整为21.79元/股。

　　3、2016年12月21日，由于公司实施股票期权自主行权，广汽转债的转股价格由21.79元/股调整为21.75元/股。

　　4、2017年6月13日，由于公司实施2016年度末期利润分配方案，广汽转债的转股价格由21.75元/股调整为21.53元/股。

　　5、2017年9月14日，由于公司实施2017年度中期利润分配方案，广汽转债的转股价格由21.53元/股调整为21.43元/股。

　　6、2017年11月21日，由于公司非公开发行A股股份，广汽转债的转股价格由21.43元/股调整为21.27元/股。

　　7、2017年12月21日，由于公司实施股票期权自主行权，广汽转债的转股价格由21.27元/股调整为21.24元/股。

　　8、2018年6月12日，由于公司实施2017年度末期利润分配方案，广汽转债的转股价格由21.24元/股调整为14.86元/股。

　　9、2018年9月17日，由于公司实施2018年度中期利润分配方案，广汽转债的转股价格由14.86元/股调整为14.76元/股。

　　10、2018年11月7日，由于公司实施股票期权自主行权，广汽转债的转股价格由14.76元/股调整为14.74元/股。

　　11、2019年6月25日，由于公司实施2018年度利润分配方案，广汽转债的转股价格由14.74元/股调整为14.46元/股。

　　12、2019年9月24日，由于公司实施2019年度中期利润分配方案，广汽转债的转股价格由14.46元/股调整为14.41元/股。

　　13、2020年6月22日，由于公司实施2019年度利润分配方案，广汽转债的转股价格由14.41元/股调整为14.26元/股。

　　14、2020年9月21日，由于公司实施2020年度中期利润分配方案，广汽转债的转股价格由14.26元/股调整为14.23元/股。

　　15、2021年2月10日，由于公司实施股票期权自主行权，广汽转债的转股价格由14.23元/股调整为14.12元/股。

　　16、2021年6月8日，由于公司实施2020年度利润分配方案，广汽转债的转股价格由14.12元/股调整为13.97元/股。

　　二、“广汽转债”提前赎回条款可能成就情况

　　（一）提前赎回条款

　　根据《募集说明书》约定，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转债：

　　1、在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2、当本次发行的A股可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　（二）提前赎回条款可能成就情况

　　自2021年8月30日至2021年9月13日，公司股票在连续11个交易日中已有10个交易日的收盘价格高于“广汽转债”当期转股价格（13.97元/股）的130%（即18.16元/股）。若在未来19个交易日内，公司股票有5个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（13.97元/股，自9月22日起基于2021年中期派息原因转股价格调整为13.92元/股）的130%（即18.16元/股，自9月22日起基于2021年中期派息原因调整为18.10元/股），将触发“广汽转债”的提前赎回条款。届时根据公司《募集说明书》中提前赎回条款的相关规定，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格向投资者赎回全部或部分未转股的“广汽转债”。

　　三、风险提示

　　公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》和《募集说明书》的相关规定，于触发“提前赎回条款”时点后召开董事会审议是否赎回“广汽转债”，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者详细了解可转债相关规定，并关注公司后续公告，注意投资风险。

　　四、联系方式

　　联系部门：董事会办公室

　　咨询电话：020-83151139

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月13日