宁波高发汽车控制系统股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603788       证券简称：宁波高发       公告编号：2021-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2021年9月13日下午在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2021年9月9日以书面和电话的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中李成艾、蒲一苇、程峰以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于修订公司<关联交易公允决策制度>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　议案一、二、三、四、五需经股东大会审议批准，董事会决定召开2021年第二次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就议案一、二、三、四、五发表了同意的独立意见，并同意提交股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　议案一、二、三、四、五尚需股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零二一年九月十四日

　　证券代码：603788      证券简称：宁波高发      公告编号：2021-032

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　关于终止部分募投项目并将结余募集

　　资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次拟终止的募投项目：汽车虚拟仪表项目

　　● 项目终止后结余募集资金用途：全部用于永久性补充流动资金，用于公司生产经营活动。

　　● 本事项经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，尚需经过股东大会审议批准。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月13日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》等议案。公司拟终止汽车虚拟仪表募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金投资项目概况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]994号文《关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年8月完成非公开发行股票事项，本次共发行人民币普通股（A股）2,295.30万股股票，每股发行价格人民币38.51元，募集资金总额为人民币88,392.00万元，扣除发行费用人民币1,370.09万元，实际募集资金净额为人民币87,021.91万元。以上募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字[2017]第ZF10688号”《验资报告》。

　　（二）募集资金投资项目及使用情况

　　公司募集资金投资项目的基本情况如下：

　　截至2021年6月30日，公司上述募投项目使用募集资金情况如下：

　　注：经公司2019年3月29日第三届董事会第十八次会议和2019年4月15日第一次临时股东大会审议批准，公司终止了汽车CAN总线控制系统募投项目，该项目剩余募集资金及利息收入存放于募集资金账户进行管理。经公司第四届董事会第二次会议和公司2020年第三次临时股东大会审议批准，公司使用已终止汽车CAN总线控制系统项目剩余募集资金10,000万元参与宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）子公司宁波均联智行科技有限公司（以下简称“均联智行”）增资事宜。公司为外部投资者，认购均联智行20,105,772元新增注册资本。

　　二、本次拟终止募集资金投资项目的基本情况和原因

　　公司本次拟终止实施募集资金投资项目中的汽车虚拟仪表项目，具体情况如下：

　　1、汽车虚拟仪表项目的基本情况

　　汽车虚拟仪表项目原计划以公司原控股子公司雪利曼电子为实施主体，在雪利曼电子现有厂区内，新建2条汽车虚拟仪表产品生产线，项目建设期为3年，实行边投入边生产，在第4年达产，待项目建成达产后，将新增汽车虚拟仪表产能36.50万套/年。汽车虚拟仪表项目原计划的投资总额为15,677.85万元，募集资金承诺投资额为15,600.00万元。

　　因汽车虚拟仪表项目原计划以雪利曼电子为实施主体，随着雪利曼电子股权的转让，汽车虚拟仪表项目的实施主体和实施地点进行了变更。经公司2019年3月29日第三届董事会第十八次会议和2019年4月15日第一次临时股东大会审议通过，公司变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体及实施地点，汽车虚拟仪表项目实施主体由雪利曼电子变更为宁波高发，实施地点相应的由浙江省宁波市海曙区高桥镇陆家庄村变更为浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）。详情请参见公司公告（公告编号：2019-011）。

　　截至2021年6月30日，汽车虚拟仪表项目已投入募集资金金额为402.77万元。

　　2、本次拟终止实施汽车虚拟仪表项目具体原因

　　公司前期对该募投项目稳妥推进，主要对产品研发及检测设备进行投入。2019年至2020年上半年，受中美贸易摩擦影响下宏观经济下行、汽车行业处于低谷以及疫情等影响，结合汽车虚拟仪表产品当前的市场竞争状况等因素后，公司经审慎考虑，对该项目暂缓推进。2019年度国内汽车全年累计销量为2,576.9万辆，同比下降8.2%，2020年上半年国内汽车累计销量为1,025.7万辆，同比下降16.9%，在汽车行业整体发展存在变局、产品预期存在较大不确定性的情况下，公司在项目实施主体和实施地点变更后，谨慎地进行募集资金投入；2020年下半年，汽车产销有所回暖，公司在立足主业的同时，结合行业发展趋势，进行产品升级换代并探索行业内新的应用领域，公司根据市场情况对该募投项目进行了审慎评估，在汽车产业向电动化、智能化方向发展的趋势之下，汽车虚拟仪表产品市场的竞争已日趋激烈，在原有国内外知名企业已占据了较高的市场份额的情况下，亦有一些新的参与者不断加入，进一步加剧了市场竞争，弱化了公司在该产品上的比较优势，使得公司产品竞争优势不足，因此，在当前市场竞争激烈的环境下，继续进行项目投入存在较大的风险和不确定性。

　　基于上述因素，公司从审慎投资的角度出发，为合理利用募集资金，防范投资风险，提高资金使用效率，提升公司营运能力，公司拟对汽车虚拟仪表项目进行终止。

　　3、本次终止实施募集资金投资项目后结余募集资金的使用安排

　　公司拟终止实施汽车虚拟仪表项目，并将项目结余募集资金及利息收入共计17,549.76万元（截至2021年8月31日余额，含14,600万元未到期大额存单）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

　　三、终止汽车虚拟仪表项目对公司的影响

　　本次拟终止实施汽车虚拟仪表募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有利于提升公司经营效率，降低财务费用支出，不会对公司经营发展产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　四、终止募集资金投资项目履行的审议程序和专项意见

　　（一）审议程序

　　公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议分别审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司此次终止汽车虚拟仪表募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2021年9月13日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司监事会认为：

　　公司此次终止汽车虚拟仪表募投项目是公司根据客观情况做出的谨慎决策，将结余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。同意将该事项提交股东大会审议。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　保荐机构经核查后认为，宁波高发本次拟终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，待公司股东大会审议通过后正式实施。保荐机构对公司本次拟终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年九月十四日

　　证券代码：603788        证券简称：宁波高发        公告编号：2021-033

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年9月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年9月29日   13点30分

　　召开地点：浙江省宁波市鄞州区下应北路717号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月29日

　　至2021年9月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案已经公司2021年9月13日第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，详见公司刊登于2021年9月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公司第四届董事会第十一次会议决议公告、第四届监事会第十次会议决议公告（公告编号：2021-029、2021-030）。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人及委托人有效身份证件原件、股东授权委托书。（详见附件1）。

　　股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　公司鼓励非宁波本地参会股东（包括股东代理人）以网络形式参加会议，非宁波本地参会股东（包括股东代理人）参加现场会议的，属于中高风险地区的，除提供上述证件外，另需遵守宁波外来人员防疫政策并提供会议召开前两日内核酸检测阴性证明。

　　(二)现场登记时间：2021年9月29日（12:00-13:00）。

　　(三)现场登记地点：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会办公室。

　　(四)股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并须在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　(一)本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　(二)请出席现场会议者最晚不迟于2021年9月29日（星期三）下午13:00到会议召开地点报到。

　　(三)会议联系方式：

　　联系人：彭丽娜、张佳

　　联系地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：315015

　　电话号码：0574 – 88169136

　　传真号码：0574 – 88169136

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　2021年9月14日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月29日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603788      证券简称：宁波高发      公告编号：2021-030

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2021年9月13日在公司四楼会议室召开，会议通知已于2021年9月9日以书面的方式发出。会议由公司监事会主席王晓静女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

　　修订后的《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　公司监事会认为：公司此次终止汽车虚拟仪表募投项目是公司根据客观情况做出的谨慎决策，将结余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。同意将该事项提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案一、二尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司监事会

　　二零二一年九月十四日

　　证券代码：603788     证券简称：宁波高发     公告编号：2021-031

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，参照《上市公司章程指引（2019年修订）》，结合公司实际情况，宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　章程修订对照表

　　独立董事发表了同意的独立意见。上述修订尚需股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年九月十四日