果麦文化传媒股份有限公司关于 签署募集资金三方监管协议的公告

　　证券代码：301052             证券简称：果麦文化           公告编号：2021-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于同意果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2449 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,801.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 8.11元，募集资金总额为人民币146,061,100.00元，扣除发行费用人民币 40,310,774.36 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 105,750,325.64 元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（大华验资字[2021]000585号）。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。

　　二、《募集资金z使用的监管要求》

　　《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》

　　等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，公司设立了募集资金专用账户，并且与杭州银行股份有限公司科技支行、招商银行杭州分行营业部及中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中原证券”）分别于2021年9月11日、2021年9月12日签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。截止 2021 年 9 月 1 日，公司募集资金专用账户的开户和存储情况如下：

　　注：公司本次募集资金净额为人民币105,750,325.64元，与上表合计金额差额部分为尚未扣除的发行费用（包含审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用及其他费用）。

　　三、《募集资金三方监管协议》主要内容

　　公司（以下简称“甲方”）与杭州银行股份有限公司科技支行、招商银行杭州分行营业部两家银行（以下合称“乙方”）及保荐机构中原证券（以下简称“丙方”）分别签署《募集资金三方监管协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 该专户仅用于甲方版权库建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。（如甲方为创业板上市公司，则丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。）

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人樊犇、倪代荣可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人，若丙方更换指定的保荐代表人或其他工作人员，应当将盖有丙方公章的证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失效。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或者募集资金净额的10%的，甲方应当及时以书面方式通知丙方；乙方应当及时以书面方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户，但甲方应及时与相关方签署新的协议并公告。

　　八、若丙方发现甲方从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方公告以澄清事实；若在丙方提醒后而甲方未作纠正的，丙方有权向监管部门报告。

　　九、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。

　　十、因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，甲、乙、丙叁方应本着平等互利原则，通过友好协商解决；协商不能达成一致意见的，则应提交杭州仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁程序和规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。

　　十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。

　　四、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》；

　　2、《验资报告》（大华验资字[2021]000585号）。

　　特此公告。

　　果麦文化股份有限公司

　　董事会

　　2021 年 9月 14日