北京热景生物技术股份有限公司 关于设立控股子公司并受让公司研发项目 暨关联交易的公告

　　证券代码：688068        证券简称：热景生物        公告编号：2021-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“热景生物”）拟与林长青先生、员工持股平台北京尧景企业管理中心（有限合伙）（以下简称“尧景管理中心”，最终名称以工商登记为准）共同出资10,000万元人民币设立北京尧景基因技术有限公司（以下简称“尧景基因”、“标的公司”，最终名称以工商登记为准）,其中公司拟以自有资金出资人民币5,800万元,持股58.00%；林长青先生出资人民币2,200万元，持股22.00%；尧景管理中心（有限合伙）出资人民币2,000万元，持股20.00%。

　　● 尧景基因成立后，拟按照研发项目累计已发生账面原值购买公司“外泌体相关基因检测研发项目”。目前该项目尚处于早期研发阶段，存在研发失败、产品注册、商业化推广等推进不利而形成的经营风险，存在较大的不确定性。

　　● 本次交易公司产生其他业务收入248.19万元，不会影响公司生产经营的正常运行，合并报表层面不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东的利益。

　　● 尧景基因将在“外泌体相关基因检测研发项目”基础上进一步拓展分子诊断等基因检测技术，围绕公司体外诊断主业拓展新的检测技术和肿瘤筛查等诊断业务。尧景基因的业务和公司业务存在协同效应，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　● 本次投资事项构成关联交易，林长青先生为公司董事长、总经理，系公司关联自然人；公司董事、高级管理人员林长青先生、余韶华先生、汪吉杰先生、石永沾先生、高级管理人员孙海峰先生以及监事李靖女士、高琦女士、柳晓利女士参与投资尧景管理中心，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，尧景管理中心系公司关联方。本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次投资暨关联交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次投资暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为开拓公司业务需求，拓展分子检测等基因检测技术，进一步优化公司业务结构，提升公司的持续竞争能力并最大程度减少研发失败风险对公司主营业务的影响；同时通过实际控制人及关键管理人员参与的方式，分担投资风险并实现相应激励。公司拟与董事长、总经理林长青先生、员工持股平台尧景管理中心共同出资10,000万元人民币设立尧景基因,其中公司拟以自有资金出资人民币5,800万元,占尧景基因注册资本的58.00%；林长青先生出资人民币2,200万元，占尧景基因注册资本的22.00%；尧景管理中心出资人民币2,000万元，占尧景基因注册资本的20.00%。

　　尧景基因成立后，拟按照热景生物“外泌体相关基因检测研发项目”截止2021年8月31日累计已发生的研发费用账面发生额确定转让价格，金额为248.19万元。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　林长青先生为公司董事长、总经理，系公司关联自然人；公司董事长、总经理林长青先生，董事、高级管理人员余韶华先生、汪吉杰先生、石永沾先生，高级管理人员孙海峰先生以及监事李靖女士、高琦女士、柳晓利女士参与投资了员工持股平台尧景管理中心，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，尧景管理中心系公司关联方。综上所述，本次交易构成关联交易。

　　至本次拟投资暨关联交易事项为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易已达到3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的1%以上。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　林长青先生为公司董事长、总经理，系公司关联自然人；公司董事长、总经理林长青先生，董事、高级管理人员余韶华先生、汪吉杰先生、石永沾先生，高级管理人员孙海峰先生以及监事李靖女士、高琦女士、柳晓利女士参与投资了员工持股平台尧景管理中心，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，尧景管理中心系公司关联方。

　　（二）关联人情况说明

　　1、关联自然人

　　林长青，公司董事长、总经理、核心技术人员。截至本公告披露日，直接控制公司股份的23.56%，间接控制公司6.01%的股份，合计控制公司29.57%股份，为公司第一大股东和实际控制人。

　　2、关联法人

　　名称：北京尧景企业管理中心（有限合伙）（最终名称以工商登记为准）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：林长青

　　经营场所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地

　　永旺西路26号院10号楼2层210室

　　注册资本：2,000万元

　　经营范围：企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以审核机关核定的经营范围为准。）

　　出资情况：

　　截至本公告披露日，上述员工持股平台尚未成立。员工持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）尧景基因的情况

　　公司名称：北京尧景基因技术有限公司（最终名称以工商登记为准）

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：技术推广服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以审核机关核定的经营范围为准。）

　　股权结构：

　　拟设项目公司名称、类型、经营范围、股权结构等最终以工商部门核准为准。

　　北京尧景基因技术有限公司成立后，董事长、总经理林长青先生通过尧景管理中心间接持有关联交易标的公司尧景基因5%的股份，合计持有尧景基因27%的股份，同时担任尧景基因执行董事。

　　（二）外泌体相关基因检测研发项目情况

　　1、外泌体相关基因检测研发项目研发情况

　　公司自2019年开始布局“外泌体相关基因检测研发项目”，进行外泌体相关基因检测技术方面的探索性研发，已初步在细胞外囊泡的分离、纯化方面取得一定进展，并取得一项“细胞外囊泡提取试剂盒”的一类备案；未来关于该外泌体相关基因检测技术的应用还需要进一步深入研发探索。

　　2、外泌体相关基因检测研发项目研发成本情况

　　自研发立项至 2021年8月 31 日，累计发生的研发成本情况如下：

　　单位：元

　　3、权属状况说明

　　本次交易的研发项目在研发阶段，尚未取得相关专利，项目研发的相关实验数据全部由公司掌握，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 交易完成之后，因该项目继续研发所形成的专利或非专利技术及其他科研成果，归属于受让该项目的尧景基因所有。

　　四、关联交易定价情况

　　（一）公司参与尧景基因投资情况

　　本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立控股子公司，本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）尧景基因拟购买“外泌体相关基因检测研发项目”

　　鉴于“外泌体相关基因检测研发项目”的研究，目前处于技术开发的早期阶段，尚未形成相应的专利技术，市场上也很难找到类似资产的交易定价情况，基于成本补偿原则，经董事会讨论后一致确定，本次转让价格按照热景生物“外泌体相关基因检测研发项目”截止2021年8月31日，累计已发生的研发费用账面发生额确定，金额为248.19万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　关联交易协议的主要内容参见本公告“一、关联交易概述”之“（一）本次交易基本情况”。

　　公司董事会申请股东大会授权董事长或其授权人士签署设立控股子公司，签署相关文件及办理其它相关事项。

　　六、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　1、关联交易的必要性

　　公司是一家从事研发、生产和销售体外诊断试剂及仪器的生物高新技术企业，目前的主要业务为体外诊断领域，在体外诊断细分市场公司主要集中于免疫诊断和POCT领域。

　　本次设立控股子公司并购买公司“外泌体相关基因检测研发项目”，主要是为了开拓公司业务领域，拓展分子诊断等基因检测技术，进一步优化公司业务结构，提升公司的持续竞争能力，同时通过实际控制人及关键管理人员参与的方式，分担投资风险并实现相应激励。未来尧景基因将在“外泌体相关基因检测研发项目”基础上进一步拓展分子诊断等基因检测技术，围绕公司体外诊断主业拓展新的检测技术和肿瘤筛查等诊断业务。尧景基因的业务和公司存在协同效应，符合公司及子公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易不会影响公司生产经营的正常运行，本次交易公司产生其他业务收入248.19万元，合并报表层面不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东的利益。

　　七、本次投资暨关联交易事项风险分析

　　在未来实际经营中，标的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素；同时存在因研发进展、产品注册、商业推广等推进不利而形成的经营风险，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。

　　八、关联交易审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　公司于2021年9月14日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于设立控股子公司并受让公司外泌体相关基因检测研发项目暨关联交易的议案》，关联董事林长青先生、石永沾先生、汪吉杰先生、余韶华先生回避了表决。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

　　（二）独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事认为：公司本次与林长青先生以及员工持股平台尧景管理中心共同出资设立控股子公司并受让公司外泌体相关基因检测研发项目暨关联交易事项是基于公司战略发展需要，符合公司及股东利益。本次交易遵循了平等、自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第三十次会议审议，请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规履行必要的审批程序。

　　2、独立意见

　　公司独立董事认为：公司设立控股子公司并受让公司外泌体相关基因检测研发项目暨关联交易事项有利于公司持续发展，可以提升公司核心员工工作积极性、创造性。本次议案审议、表决程序符合《公司章程》等相关法律法规的有关规定。不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益，符合公司实际发展需要，对公司战略发展及日常经营有积极影响。

　　（三）监事会审议程序

　　公司于2021年9月14日召开第二届监事会第二十四次会议审议了《关于设立控股子公司并受让公司外泌体相关基因检测研发项目暨关联交易的议案》，因监事李靖女士、高琦女士、柳晓利女士参与投资了员工持股平台尧景管理中心，需对上述议案进行回避表决。回避表决后，监事会无法对上述议案形成决议，因此，监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：本次设立控股子公司并受让公司外泌体相关基因检测研发项目暨关联交易事项，有利于拓展公司业务需求，同时可以通过实际控制人及关键管理人员参与的方式，分担投资风险并实现相应激励，有利于提升公司关键管理人员凝聚力和工作积极性。符合公司持续发展和长远利益。上述议案审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次设立控股子公司并受让公司外泌体相关基因检测研发项目暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中德证券有限责任公司认为：

　　热景生物本次对外投资暨关联交易事项已经第二届董事会第三十次会议审议通过，并已经第二届监事会第二十四次会议审议，由于关联关系，监事会回避表决，本次事项尚需提交公司股东大会审议。董事会、监事会在召集、召开的程序以及董事会在决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次设立控股子公司并受让公司外泌体相关基因检测研发项目暨关联交易的事项无异议。

　　十、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见

　　（二）独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

　　（三）中德证券有限责任公司关于北京热景生物技术股份有限公司设立控股子公司并受让公司研发项目暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　北京热景生物技术股份有限公司董事会

　　2021年9月16日

　　证券代码：688068        证券简称：热景生物        公告编号：2021-074

　　北京热景生物技术股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年10月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年10月8日   10点 00分

　　召开地点：北京市大兴区中关村国家自主创新示范区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院中关村高端医疗器械园10号楼北京热景生物技术股份有限公司二层会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月8日

　　至2021年10月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2021年9月14日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：林长青、北京同程热景投资管理合伙企业（有 限合伙）。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（二）登记时间：2021 年9月30 日（上午9:00-11:30，下午1:30-4:00）。

　　（三）登记地点：北京市大兴区中关村国家自主创新示范区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院中关村高端医疗器械园10号楼北京热景生物技术股份有限公司二层会议室。

　　（四）登记方式：可采用电话登记、现场登记、信函或传真方式登记

　　（五）注意事项：股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：北京市大兴区中关村国家自主创新示范区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院中关村高端医疗器械园10号楼北京热景生物技术股份有限公司。

　　邮政编码：102629

　　联系电话：010-50973660

　　传真：010-56528861

　　联 系 人：石永沾、张宏刚

　　特此公告。

　　北京热景生物技术股份有限公司董事会

　　2021年9月16日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京热景生物技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月8日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688068        证券简称：热景生物        公告编号：2021-075

　　北京热景生物技术股份有限公司

　　关于参加北京辖区上市公司

　　投资者集体接待日的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步加强与广大投资者的沟通交流，北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）将参加“2021年北京辖区上市公司投资者集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

　　本次集体接待日活动将采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号上证路演中心，参与本次投资者集体接待日活动，活动时间为2021年9月23日（星期四）15:00至17:00。

　　届时公司的董事长、总经理林长青先生，财务总监、董事会秘书石永沾先生将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告

　　北京热景生物技术股份有限公司董事会

　　2021年9月16日

　　证券代码：688068         证券简称：热景生物         公告编号：2021-073

　　北京热景生物技术股份有限公司

　　第二届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2021年9月14日以现场和通讯相结合的方式在公司二层会客室召开。本次会议的通知于2021年9月10日以邮件、微信的方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席李靖召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《北京热景生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定；

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于设立控股子公司并受让公司外泌体相关基因检测研发项目暨关联交易的议案》

　　经审议，公司监事会全体监事认为本次设立控股子公司并受让公司外泌体相关基因检测研发项目暨关联交易事项，有利于拓展公司业务需求，同时可以通过实际控制人及关键管理人员参与的方式，分担投资风险并实现相应激励，有利于提升公司关键管理人员凝聚力和工作积极性。符合公司持续发展和长远利益。上述议案审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：因监事李靖女士、高琦女士、柳晓利女士参与投资了关联员工持股平台北京尧景企业管理中心（有限合伙），需对本议案进行回避表决。回避表决后，监事会无法对上述议案形成决议，因此，监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于设立控股子公司并受让公司研发项目暨关联交易的公告》（公告编号：2021-072）。

　　特此公告。

　　北京热景生物技术股份有限公司

　　监事会

　　2021年9月16日