浙江金海高科股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603311            证券简称：金海高科           公告编号：2021-029

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2021年9月15日在公司会议室以现场方式召开。本次监事会会议通知已提前以邮件方式发出。本次监事会应当参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于与关联方共同参与设立投资基金暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江金海高科股份有限公司

　　监事会

　　2021年9月16日

　　证券代码：603311          证券简称：金海高科         公告编号：2021-028

　　浙江金海高科股份有限公司

　　关于与关联方共同参与设立投资基金暨

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”、“金海高科”）拟与公司董事长、总经理丁伊可女士共同参与设立投资基金嘉兴厚扬载芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”），该投资基金计划募集的总规模为11,000万元人民币，其中金海高科认缴出资额人民币2,000万元，丁伊可女士认缴出资额人民币500万元。本次交易完成后，金海高科、丁伊可女士将分别持有投资基金18.18%、4.55%的份额。

　　● 本次参与设立投资基金的交易对方之一丁伊可女士为公司的董事长、总经理，本次交易构成关联交易，已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，关联董事丁伊可女士、丁宏广先生、丁伯英女士回避表决。

　　● 本次关联交易金额为2,000万元，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　● 过去12个月内，公司不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行交易类别相关的交易的情况。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的不能实现预期收益等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、 关联交易概述

　　公司拟与公司董事长、总经理丁伊可女士共同参与设立投资基金，该投资基金计划募集的总规模为11,000万元人民币，其中金海高科认缴出资额人民币2,000万元，丁伊可女士认缴出资额人民币500万元。本次交易完成后，金海高科、丁伊可女士将分别持有投资基金18.18%、4.55%的股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　因丁伊可女士为公司董事长、总经理，属于公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。

　　本次交易已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议审议通过。独立董事发表了事前认可以及同意本次交易的独立意见。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行交易类别相关的交易的情形。本次关联交易金额为2,000万元，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联关系介绍

　　丁伊可女士为公司董事长、总经理，是公司实际控制人和控股股东丁宏广先生的女儿，属于公司的关联自然人。

　　（二） 关联人基本情况

　　丁伊可女士：中国国籍，1987年出生，硕士学历，毕业于英国伦敦国王学院。2016年5月出任公司董事；2016年12月出任公司总经理；2020年12月经选举成为公司第四届董事会董事长。

　　三、 合伙协议对方的基本情况

　　名称：上海厚扬投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310115332717294T

　　类型：有限责任公司

　　住所：上海市浦东新区川沙路955号2幢207-22室

　　法定代表人：黄怡如

　　注册资本：人民币3,000万元

　　成立时间：2015年5月6日

　　经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，法律咨询，市场营销策划，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上海厚扬投资管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1016647

　　四、 投资基金情况概述

　　（一）投资基金基本情况

　　基金名称：嘉兴厚扬载芯投资合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：3,000万元人民币

　　执行事务合伙人：上海厚扬投资管理有限公司

　　经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-49

　　经营范围：一般项目：实业投资、股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　投资行业领域：本合伙企业的认缴出资将专项用于直接投资于硅谷数模（苏州）半导体有限公司。硅谷数模（苏州）半导体有限公司，成立于2016年9月28日，统一社会信用代码91310115MA1K3H4211，是一家高性能数模混合多媒体芯片供应商，主营业务为集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；知识产权服务；专业设计服务；半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发。

　　合伙期限：2015年12月7日至长期

　　投资管理：为实现合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。

　　管理费：由本投资基金各有限合伙人以现金形式另行支付给管理人。管理人的日常办公开支如人力资源费用、房租、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以管理费承担。在本投资基金成立后一年内接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，普通合伙人或管理人有权对新增的有限合伙人认缴出资额追加收取自首次出资日起的管理费。

　　管理费率：管理费一次性预付，有限合伙人按其认缴出资额的6%支付管理费。

　　决策程序：本投资基金及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。

　　（二）投资基金其他情况说明

　　投资基金与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　（三）出资情况

　　五、 关联交易的主要内容和履约安排

　　本次投资标的公司合伙协议的主要内容如下：

　　（一）合伙目的：以自有资金开展投资活动和资产管理，实现合伙人资产的保值增值。本合伙企业将直接投资于硅谷数模（苏州）半导体有限公司。

　　（二）合伙期限：本合伙企业营业执照载明的合伙期限为2015年12月07日至长期，本合伙企业作为基金的存续期为六年，自首次交割日起算至第六个周年日为止（简称“存续期限”），其中投资期一年，退出期五年。

　　（三）出资方式：所有合伙人只能以合法的自有货币资金认缴出资，其出资方式均为人民币现金出资。有限合伙人最低认缴出资额不应低于人民币壹佰万（RMB100万）元。

　　（四）投资范围：经合伙人同意，本合伙企业的认缴出资将专项用于直接投资于硅谷数模（苏州）半导体有限公司。硅谷数模（苏州）半导体有限公司，成立于2016年9月28日，统一社会信用代码91310115MA1K3H4211，是一家高性能数模混合多媒体芯片供应商，主营业务为集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；知识产权服务；专业设计服务；半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发。

　　（五）收益分配：所有收入、收益（利润）、亏损和扣减项目以及全部分配给合伙人的本合伙企业的现金或其它资产应按照协议约定的方式在合伙人间分摊。

　　（六）权益转让：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　（七）退出方式：合伙人投入的资金将随基金投资项目的退出逐步退出，相关投资收益也将随投资项目的退出清算后分配。

　　（八）定价依据：本次关联交易，公司及各合作方按照各自持股比例约定的认缴金额以货币形式对投资基金进行出资。

　　六、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次投资事项认缴出资款将直接用于投资硅谷数模（苏州）半导体有限公司。本次投资符合公司战略发展方向，有助于整合利用各方优势资源，发掘投资机会，通过专项投资和管理，提升公司资本运作能力及效率。

　　本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　七、 关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审计委员会书面审核意见

　　本次公司与关联方共同参与设立投资基金暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议，并请关联董事回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次公司与关联方共同参与设立投资基金暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将《关于与关联方共同参与设立投资基金暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2021年9月15日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于与关联方共同参与设立投资基金暨关联交易的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事丁伊可女士、丁宏广先生、丁伯英女士回避表决。

　　（四）监事会审议情况

　　公司于2021年9月15日召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于与关联方共同参与设立投资基金暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）独立董事意见

　　本次公司与关联方共同参与设立投资基金暨关联交易事项的决策程序合法有效，公司关联董事已回避表决，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次公司与关联方共同参与设立投资基金暨关联交易的事项。

　　（六）本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　（七）本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　八、 历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，公司不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　九、 风险提示

　　嘉兴厚扬载芯投资合伙企业（有限合伙）已完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；基金在后续运营过程中，所投项目将受到经济环境、法律法规、行业周期、经营管理等多种因素影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。

　　十、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见

　　（二）独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见

　　（三）审计委员会关于第四届董事会第十次会议相关议案的书面审核意见

　　特此公告。

　　浙江金海高科股份有限公司董事会

　　2021年9月16日