江苏博信投资控股股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买报告书（设备）（草案）、重大资产购买报告书（千平机械股权）（草案）的问询函的公告

　　证券代码：600083         证券简称：*ST博信       公告编号：2021-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年9月15日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（设备）（草案）的问询函》（上证公函【2021】2746号）、《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（千平机械股权）（草案）的问询函》（上证公函【2021】2747号）（以下简称“问询函”），现将问询函具体内容公告如下：

　　一、《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（设备）（草案）的问询函》

　　经审阅公司提交的重大资产购买报告书（设备）（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要公司作进一步说明和补充披露：

　　1、草案披露，公司通过全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称新盾保）拟支付现金方式向河南省矿山起重机有限公司杭州分公司（以下简称河南矿起）购买2台门式起重机，向浙江虎霸建设机械有限公司（以下简称浙江虎霸）购买6台塔式起重机。请公司补充披露：（1）结合公司目前主营业务、未来发展战略及经营计划，说明本次交易的原因、目的及主要考虑。（2）分析说明公司购买起重机设备，是否具备相应的人才储备，以及客户拓展及在手订单情况。

　　2、草案披露，由于购买的是全新设备资产，可直接从同类设备生产厂家确定其价格，评估采用市场法进行评估。请公司补充披露：（1）结合可比案例，分析说明采用市场法进行设备资产评估的依据及合理性；（2）市场法下，可比设备资产选择的依据，量化分析具体计算比较过程。请财务顾问及评估师发表意见。

　　3、草案披露，上市公司购买2台塔式起重机和6台门式起重机支付2,450万元。加上本次收购江西千平机械有限公司51%股权所需支付的24,950万元，合计交易作价为27,400万元。截至2021年3月31日，上市公司合并口径的账面货币资金余额为30,295万元。同时，2020年年报显示，公司向关联方苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）借款3亿元，相关借款将于2022年上半年到期。请公司补充披露：（1）结合本次收购的大额款项支付，是否影响公司日常经营活动。（2）前述借款合同到期后的后续安排。是否会延期，若不能延期，是否会对上市公司的资金链条造成较大影响。请财务顾问发表意见。

　　4、草案披露，第52页有关塔式起重机设备类别的表述中，“因此，新盾保本次购买2台塔式起重机属于特种设备中的起重机械”。与前述购买6台塔式起重机相矛盾。针对上述事项，请公司予以核实并进行说明。

　　请公司在收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作出相应修改。

　　二、《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（千平机械股权）（草案）的问询函》

　　经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（千平机械股权）（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

　　一、关于交易方案

　　1、草案披露，公司通过全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称新盾保）以协议转让和现金增资的方式取得江西千平机械有限公司（以下简称千平机械）51%的股权。请公司补充披露：（1）结合公司当前业务情况，未来发展战略及经营计划，具体说明本次交易的原因、目的及主要考虑；（2）结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划、整合风险，说明公司收购千平机械后能否对其实施有效控制，公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备。

　　2、草案披露，新盾保支付现金9,800万元购买王飞持有的千平机械14,509,246元注册资本，占千平机械增资前注册资本的29.02%；同时新盾保以与协议转让同等价格对千平机械增资15,150.00万元，认购其新增注册资本22,430,110元。前述协议转让及增资完成后，新盾保合计持有千平机械36,939,356元注册资本，占千平机械增资后注册资本的51%。请公司补充披露：（1）通过上述协议转让和现金增资方式取得千平机械51%股权的合理性和具体考虑；（2）公司未收购标的资产全部股份的原因及考虑，是否存在后续收购计划。

　　3、草案披露，王飞应于标的股权交割完成后10个工作日内，将其持有的占千平机械增资后注册资本的42.79%质押给上市公司或新盾保，并办理完毕质押登记手续。当上市公司、新盾保和王飞协商一致，或王飞履行完毕相关补偿义务后，股权质押才能予以解除。请公司补充披露：上市公司、新盾保和王飞取得协商一致结果的前提和具体条件，上述前提或条件是否将有利于保护上市公司利益。

　　4、草案披露，本次交易完成后，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。若千平机械未来经营状况恶化，则存在商誉减值风险。请公司补充披露：本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产、净资产的比例，后续应对商誉减值的具体措施，并充分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　5、草案披露，本次公司通过全资子公司新盾保作为收购主体进行收购。但目前因司法纠纷，法院冻结了上市公司持有新盾保的股权。若相关股权被执行，则本次方案面临调整甚至失败的风险。请公司补充披露：结合上述情况，本次收购公司仍通过新盾保作为收购主体的具体原因。若新盾保被冻结的股权被法院执行，公司为保证本次交易进行的安排及相关措施。请财务顾问发表意见。

　　二、关于标的资产估值

　　6、草案披露，本次交易中千平机械100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为14,940.96万元和34,920.00万元，增值率分别为2.52%、142.47%。评估结果差异巨大。本次交易选取收益法评估结论作为定价依据。请公司补充披露：（1）两种评估结果差异巨大的原因及合理性，本次选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性，并进一步说明在两种评估方法结果差异较大情况下，相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性；（2）结合前述问题回复，说明本次交易估值的合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

　　7、草案披露，收益法下，标的公司预测期内租金收入增长至2022年后持续缓慢下滑。同时，王飞同意对千平机械在2021年、2022年、2023年合并报表范围内扣非净利润作出承诺，分别不低于6,500万元，7,000万元、7,500万元。请公司补充披露：（1）结合行业竞争格局、行业运行周期、公司现有产能及未来发展规划等情况，分析说明标的公司有关租金收入增长至2022年，但之后持续下滑的依据及合理性；（2）结合逐年递增的业绩承诺，请分析说明租金收入下滑是否影响业相关方绩承诺的履行。请财务顾问及评估师发表意见。

　　三、关于标的资产经营和财务情况

　　8、草案披露，千平机械主要从事履带吊、旋挖钻机的经营租赁业务，其向中联重科等供应商购置机械设备。千平机械仅需支付机械设备采购总价的10%至20%便可提走设备，后续款项可在5年内采用融资租赁或者分期支付的方式予以结清。请公司补充披露：（1）千平机械从事履带吊、旋挖钻机的经营租赁业务是否需要获得相关牌照或资质，是否已获取相关牌照或资质。请财务顾问发表明确意见；（2）千平机械支付机械设备的采购总价的占比，后续付款年限、具体方式等，请按照公司供应商和相关设备进行分类列示。请会计师发表意见。

　　9、草案披露，千平机械2019年、2020年和2021年的前五名客户集中度分别为30.47%、55.19%、83.66%，客户集中度快速提升；前五名供应商集中度分别为98.68%、89.95%、94.83%，其中，第一大供应商中联重科股份有限公司占比达八成以上。此外，中国电力建设集团有限公司（以下简称中国电建）、中核机械工程有限公司（以下简称中核机械）在报告期内一直是千平机械前两大客户，且占比逐年提升。请公司补充披露：（1）结合行业采购和销售模式，说明标的公司客户与供应商集中度较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致；（2）结合相关供应商和客户合作历史，分析说明标的资产是否对部分供应商存在重大依赖，相关业务开展是否具有可持续性；（3）结合公司向中国电建和中核机械的销售情况，说明上述租赁是否属于循环租赁，若是，则循环租赁是否属于经营租赁。请会计师发表意见。

　　10、草案披露，2019年、2020年和2021年1-3月，千平机械实现营业收入5751.72万元、13,605.58万元以及4,332.29万元，实现净利润1,461.7万元、5,546.23万元以及1,976.14万元，履带吊租赁收入占比逐年提升，分别为74.19%、81.91%和90.47%。此外，截止2020年年末，型号为ZCC9800W的履带吊数量为11台，相比2019年增长3台，全年平均年租金为1,131.58万元/台，相比2019年降低174.68万元，平均出租率为81.65%，相比2019年降低13.47%，全年租金收入为9,239.35万元，相比2019年大幅增长271.8%。请公司补充披露：（1）按风电、基建业务分别列示2019-2021年期间实现的业务收入、毛利以及各项业务的前五大客户名称、合作年限、销售金额及回款情况；（2）分析说明履带吊ZCC9800W收入较快增长的具体原因及合理性。请会计师发表意见。

　　11、草案披露，截至2021年3月31日，千平机械的流动比率为0.8，流动负债合计1.78亿，公司账面的货币资金为2,175.73万元，其中银行存款仅29.93万元，其他均为赣州银行上饶支行票据保证金户的票据保证金，所有权受到限制。请公司补充披露：（1）结合应付票据、保证金比例、市场管理等，说明这一保证金受限的原因及合理性；（2）结合资金使用规划、日常生产经营所需流动资金情况，说明公司保障流动性所采取的具体措施。请会计师发表意见。

　　12、草案披露，截至2021年3月末，千平机械预付给上海郎信机械设备有限公司（以下简称上海郎信）的设备采购款为2,525万元，位列预付账款期末余额第一名，在预付账款总额中的占比超55%。但上海郎信并非千平机械前五名供应商之一。请公司补充披露：千平机械向上海郎信购买的设备型号、适用领域、和供应商的合作年限、未来的付款安排。请会计师发表意见。

　　13、草案披露，千平机械2019年、2020年、2021年1-3月份经营活动产生的现金流量净额分别为2,314.72万元、10,632.81万元、-29.19万元，2021年以来标的资产经营性现金流净额出现负值。同时，2019年、2020年收到其他与经营活动有关的现金为907.57万元、4,873.37万元，支付其他与经营活动有关的现金为1,108.21万元、5,325.42万元，2020年的数额接近同年实现的利润总额。请公司补充披露：（1）经营活动产生的现金流量净额发生大幅下降的原因；（2）经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的原因，并结合租赁周期、结算周期和回款周期说明各期经营活动产生的现金流量流入金额是否与公司实际经营情况和行业状况相吻合；（3）前述两项经营活动有关的资金去向，与2019年相比增幅较大的原因。请会计师发表意见。

　　14、草案披露，千平机械在2020年为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为12,389.96万元，截止2020年12月31日，非流动资产合计32,938.29万元，相比2019年年末增长4,341.57万元，预付款项相比2019年末增长3,340.79万元，请公司：（1）补充披露购买的长期资产名称、类型、协议条款、付款安排、相关的供应商；（2）详细说明长期资产、预付账款变化与投资活动现金流出不匹配的原因及合理性。请会计师发表意见。

　　15、草案披露，千平机械主营业务中旋挖钻租赁业务在2019年、2020年、2021年1-3月期间的毛利率分别为-8.44%、15.87%、-7.62%。请公司补充披露：（1）报告期内旋挖钻租赁业务毛利率出现负值的具体原因；（2）结合上述情况，分析说明标的公司未来对旋挖钻租赁的后续计划安排。请会计师发表意见。

　　四、其他

　　16、草案显示，本次重大资产购买方案中，股权转让和现金增资的实施互为前提，交易作价共计24,950万元。在盈利承诺期间，如千平机械当期累计实现的实际盈利额未达到约定的承诺盈利额，则王飞应对上市公司进行现金补偿，补偿按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺盈利额-截至当期期末累积实际盈利额）÷承诺期内各年的承诺盈利额总和×本次股权转让的交易价格-累积已补偿金额（如有）。以上盈利补偿对价计算中本次股权转让的交易价格为上市公司向交易对方支付的本次股权转让的对价，即9,800万元。请公司补充披露：（1）相关方选择股权转让对价，而非本次交易作价作为盈利补偿对价计算依据的原因及合理性；（2）相关安排是否有利于充分保障上市公司利益。

　　17、草案披露，上市公司需为收购千平机械51%的股权支付24,950万元。对于前述交易价款，上市公司全资子公司新盾保将使用自有或自筹资金支付。截至2021年3月31日，上市公司合并口径的账面货币资金余额为30,295万元。同时，2020年年报显示，公司与关联方苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）签订了两份借款合同，分别以持有的子公司新盾保100%股权质押，购买的盾构机设定抵押，实际借款3亿元，两笔借款均于2022年上半年到期。请公司补充披露：（1）结合公司日常资金安排，详细评估在支付大额款项后，是否影响公司日常经营活动。若有，请说明将采取何种措施以防范交易失败风险或流动性风险；（2）前述借款合同到期后的后续安排。是否会延期，若不能延期，是否会对上市公司的资金链条造成较大影响。

　　18、根据公开信息，2018年6月29日，公司前控股股东苏州晟隽营销管理有限公司（以下称苏州晟隽）将持有的公司股权28.39%质押给杭州金投承兴投资管理合伙企业（有限合伙）公司（以下简称杭州金投），目前上述股权仍处于冻结状态。2021年4月22日，苏州晟隽和公司前实际控制人罗静将其各自持有的公司股权28.39%、0.54%对应的投票权不可撤销地委托给苏州历史文化名城保护集团有限公司（以下简称苏州文化），公司实际控制人变更为苏州市姑苏区人民政府国有（集体）资产监督管理办公室。请公司补充披露：（1）杭州金投、苏州文化等相关方在本次交易中是否起主导作用；（2）结合当前公司股票质押权和控制权情况，杭州金投方是否有意在未来谋求公司控制权。请财务顾问发表意见。

　　请公司在收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作出相应修改。

　　公司将根据问询函的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　江苏博信投资控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月16日