东方明珠新媒体股份有限公司 关于拟公开挂牌转让上海东方龙新媒体 有限公司50%股权暨引入战略投资者的公告

　　证券代码：600637        证券简称：东方明珠       公告编号：临2021-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）为引入战略投资者，拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让全资子公司上海东方龙新媒体有限公司（以下简称“东方龙”）50%股权，为东方龙未来发展提供新的思路和启发，实现流媒体战略的转型升级。挂牌价格以经国有资产监督管理部门备案的东方龙截至2021年4月30日的企业价值评估值为准确定。最终交易价格和受让方将根据成交结果确定。

　　● 本次交易尚需履行上海联合产权交易所公开挂牌程序，交易对方尚不明确，暂不构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易生效尚需履行的审批程序：经国有资产监督管理部门对资产评估报告的核准或备案。

　　● 由于本次拟转让股份将通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　上海东方龙新媒体有限公司（以下简称“东方龙”）是公司的全资子公司，公司为引入战略投资者，拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让东方龙50%股权，为东方龙未来发展提供新的思路和启发，实现流媒体战略的转型升级。

　　挂牌价格以经国有资产监督管理部门备案的东方龙截至2021年4月30日的企业价值评估值为准确定。

　　最终交易价格和受让方将根据成交结果确定。若本次转让事项成功完成，公司持有东方龙股权的比例将变为50%。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年9月14日，公司第九届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让上海东方龙新媒体有限公司50%股权暨引入战略投资者的议案》。本次交易未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　董事会授权管理层办理与本次公开挂牌转让股权相关的具体事宜。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序以及公司履行程序的情况

　　经国有资产监督管理部门对资产评估报告的核准或备案。

　　二、交易对方情况介绍

　　由于本次转让事项拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，因此本次转让事项的交易对方和其他当事人（或有）尚不确定。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的名称和类别

　　本次交易标的为公司持有的东方龙50%股权。

　　2、东方龙基本情况

　　公司名称：上海东方龙新媒体有限公司

　　注册资本：人民币25,000万元

　　住所：上海市长宁区虹桥路1386号1904室

　　法定代表人：方佶敏

　　经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；广播电视节目制作经营；酒类经营；保健食品销售；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：移动通讯终端产品及相关软件产品，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）、广告设计、制作、代理，系统集成技术与咨询，从事信息科技、计算机软硬件、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，文化艺术交流策划，图文设计，企业管理咨询、市场营销策划、商务信息咨询、企业形象策划，会展服务，票务代理服务，电子商务（除增值电信，金融业务）珠宝首饰、化妆品、美容仪器及设备、母婴用品、家用电器、家具、家居用品、针纺织品、厨房用品、卫生用品、卫生洁具、建筑材料、金属制品、皮革制品、箱包、钟表、灯具、汽车装饰用品、第一类医疗器械、劳动保护用品、按摩器材、健身器材、宠物用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、计算机软硬件、日用百货、办公用品、文化用品、体育用品、服装服饰、玩具、电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至目前，东方龙的股权结构如下：

　　3、权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、东方龙最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2021]第ZA15285号审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　（二）交易标的评估情况

　　本次交易由银信资产评估有限公司提供评估服务，银信资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

　　根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2021]沪第1596号评估报告，银信资产评估有限公司以2021年4月30日为评估基准日采用市场法、收益法对东方龙100%股权的股东全部权益价值进行了评估，具体如下：

　　1、市场法评估结论

　　在评估基准日2021年4月30日，东方龙经审定后账面所有者权益为17,149.95万元，采用市场法评估后股东全部权益的市场价值评估值99,483.43万元（大写：人民币玖亿玖仟肆佰捌拾叁万肆仟叁佰元整），评估增值82,333.48万元，增值率480.08%。

　　2、收益法评估结论

　　在评估基准日2021年4月30日，东方龙经审定后账面所有者权益为17,149.95万元，采用收益法评估后股东全部权益的市场价值评估值99,970.00万元（大写：人民币玖亿玖仟玖佰柒拾万元整），评估增值82,820.05万元，增值率482.92%。

　　3、收益法的评估说明

　　本次评估选取现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型进行估值。股权自由现金流折现模型的计算公式为：

　　股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

　　（1）未来经营和收益状况预测

　　东方龙未来BesTV+流媒体视频平台将以“内容+服务”双核驱动为主，目前预计东方龙经营模式主要通过提供内容、提供服务等手段获取新用户、维护老用户，通过内容电商、广告收入和会员费收入来进行流量变现。用户数量的多寡将会直接影响企业未来的收入和利润，因此本次对内容电商等三项收入主要基于MAU（月活人数）为基础进行预测。

　　单位：人民币万元

　　（2）折现率的确定

　　折现率是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于东方龙不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算东方龙期望投资回报率。

　　1）无风险收益率Rf

　　采用中国债券信息网公布的10年期中债国债收益率，因此本次无风险收益率Rf取3.1640%。

　　2）市场风险溢价ERP

　　以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，ERP为5.86%。

　　3）风险系数β

　　本次评估选取同花顺iFinD公司公布的β计算器计算的β值，按照对比公司的剔除财务杠杆后的Beta值和对比公司基准日的资本结构，确定目标公司具有财务杠杆的Beta值为1.0196。

　　4）估算公司特有风险收益率Rs

　　经分析，被评估单位特定风险调整系数为待估被评估单位与所选择的可比上市公司在企业规模、业务模式、运营风险、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，综合以上因素，被评估单位特定风险Rs的确定为4.5%。

　　综上：折现率Re = Rf + β×ERP + Rs=13.64%

　　4、评估结论的选取

　　收益法采用股权自由现金流量对评估对象进行价值评估，其价值等于未来现金流量的现值，评估值基于被评估单位的规模及未来发展情况和自由现金流金额大小，反映的为公司的内在价值。市场法采用上市公司比较法进行价值评估，选取市净率作为价值乘数，通过与可比企业进行对比、分析后，测算股东全部权益价值，是对企业在评估基准日时点的市场价值的反映。考虑到本次市场法评估时采用的可比对象均为上市公司，被评估单位为非上市公司，可比对象与被评估单位在经营规模、经营水平、经营阶段等在可比性上存在一定差异，本次评估最终选定收益法的评估结果作为评估结论：

　　评估基准日被评估单位东方龙股东全部权益价值为99,970.00万元（大写：人民币玖亿玖仟玖佰柒拾万元整）。

　　（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易的标的资产作价以上述评估报告确认的评估价值99,970.00万元为参考依据，公司本次拟转让的东方龙50%股权相应评估值为49,985.00万元（标的股权挂牌价格以经国有资产监督管理部门备案的东方龙截至2021年4月30日的企业价值评估值为准确定）。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号），本次股权转让将通过产权交易机构公开披露有关产权转让信息，面向社会广泛征集受让方，在促进国有资产合理流动的同时，防止国有资产流失。具体按照上海联合产权交易所的有关规定执行。

　　（四）债权、债务处理

　　东方龙审计评估基准日及审计评估基准日至产权过户登记日期间的债权、债务由受让方全部承担。东方龙审计评估基准日至公司资产处置日期间的净资产如发生变化，按国家有关规定进行处理。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　由于本次转让事项拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，本次转让事项的交易对方尚不确定，因此本次转让事项尚未签订交易合同或协议。

　　五、其他安排

　　本次转让事项不涉及到人员安置和土地租赁等情况。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、引入战略投资者，有助于东方龙吸收新的管理经验，进行治理结构、人才机制、管理体制的优化，完善现代化企业制度，优化公司经营决策机制，提高公司经营活力，借助战略投资者的优质资源，亦能为东方龙未来发展提供新的思路和启发，通过“内容+电商”双轮驱动的商业模式在流媒体业务与内容、市场与客户、渠道与技术以及市场化机制等方面探索创新模式和发展路径，实现流媒体战略的转型升级。

　　2、如本次交易年内完成，东方龙剩余股权将计入“长期股权投资”项下后续计量。本次股权转让对公司本年度或未来会计年度业绩的影响，需根据实际交易价格及交易完成时间来确定，最终须以会计师事务所审计的结果为准。

　　公司不存在为东方龙提供担保、委托东方龙理财的情况。截止目前，公司对东方龙共提供了2.4亿元借款，其中0.93亿元借款到期日为2022年5月；1.27亿元到期日为2022年7月；0.2亿元到期日为2022年8月。东方龙将按照借款协议约定的到期期限按时归还上述借款。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2021年9月16日

　　● 备查文件：

　　1、第九届董事会第二十五次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第二十五次（临时）会议相关议案的独立意见；

　　3、信会师报字[2021]第ZA15285号审计报告；

　　4、银信评报字[2021]沪第1596号评估报告。