绵阳富临精工股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2021-108

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、本次投资标的青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称“恒信融”或“恒信融公司”）盐湖卤水矿产资源的提炼生产业务的良好运营取决于宏观环境、市场状况、经营管理等多种因素，也可能会受到国家产业政策、竞争情况、技术进步等方面影响，可能存在项目开发进度及收益不达预期的风险。

　　2、截至本回复出具之日，恒信融公司目前尚处于探矿权转采矿权（以下简称“探转采”）阶段，盐湖矿权探转采尚需国家自然资源等主管部门审批，能否按计划取得采矿权存在一定不确定性。若后期因国家政策变动、自然灾害等不可控因素造成的矿区资源灭失，从而导致不能实现投资预期收益的风险，

　　3、考虑到盐湖矿“探转采”工作及碳酸锂扩产扩能有一定的时间周期，若后期全球新能源汽车产业及锂电材料行业出现趋势下滑，供需关系反向变化的时间早于恒信融公司获取采矿权证、项目扩产投产及收益回收的时间，则恒信融公司将面临项目开发进度及收益不达预期的风险。

　　4、公司目前短期借款和长期借款余额为零，未有长短期银行贷款，前期也未进行银行授信额度的申请，本次受让恒信融9%股权，公司自有资金可以覆盖，如后期继续增资扩股，资金来源计划主要为银行授信贷款，如银行授信不及时或者额度不足，公司后续参与目标公司增资存在资金缺口风险。同时，考虑到公司日常经营性资金需求、未来新增营运资金及产业项目投资资金需求，公司拟通过银行授信融资、资本市场融资及战略合作方共同投资等方式进行资金筹措和安排，如后续融资渠道及方式受阻，公司资金支出计划将会受到影响，存在一定财务风险。

　　5、按照与恒信融各方股东就股权转让及增资扩股达成框架协议，公司受让陈伟持有的恒信融9%股权完成后，公司有权按照与目标公司及目标公司原股东签订的《股权转让及增资扩股意向合作框架协议》约定之增资条件对目标公司进行继续增资，交易完成后，合计持有31.7496%股权，成为恒信融第二大股东。公司能否参与增资扩股，视最终目标公司股东会审议通过的增资方案、公司对目标公司的尽职调查及专项审计结果而定。具体实施内容和实施进度尚存在不确定性。

　　请投资者注意以上投资风险。

　　致：尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部

　　绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对绵阳富临精工股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第 385号）（以下简称“关注函”），公司高度重视来函事项，积极协调各方按照《关注函》所涉事项作出回复，现将有关情况说明如下：

　　问题答复：

　　一、恒信融主要从事盐湖卤水矿产资源的提炼生产应用等业务，一期年产2万吨电池级碳酸锂工厂已投产，同时拥有西台吉乃尔湖东北深层394.26 平方公里的卤水钾矿探矿权，尚未获得对应的采矿权。

　　（一）请结合市场环境，恒信融核心竞争力、生产经营、主要客户、财务状况及在手订单，与公司在技术、销售渠道等方面的协同效应补充说明本次交易的商业合理性及必要性，是否存在资源开发、项目建设及产能过剩等风险。

　　回复：

　　1、市场环境

　　近年来，随着我国新能源汽车行业的蓬勃发展以及由此导致的动力电池行业的快速发展，动力电池磷酸铁锂正极材料也迎来了快速发展期，市场需求旺盛并呈现持续增长态势。在新能源汽车补贴退坡趋势下，随着“CTP”、“刀片电池”等动力电池技术的突破，磷酸铁锂的低成本优势将进一步凸显，以及消费者对安全性的日益关注，磷酸铁锂在新能源乘用车车型的应用范围将得到进一步提升。

　　从磷酸铁锂电池的产销量来看，2018-2019年，产量分别为28.0GWh、27.7GWh，占同期动力电池总产量的比例分别为39.7%、39.2%；销量分别为24.4GWh、20.6GWh，占同期动力电池总销量的比例分别为39.2%、33.1%，产量和销量均有所下滑，三元电池仍占据市场主导地位。2020年，下游汽车厂商对高性价比的磷酸铁锂电池的需求开始回升，磷酸铁锂的产量和销量均开始迅速增长，产量和销量分别达到34.6GWh和30.7GWh，分别同比增长24.9%和49.1%，占同期产量和销量的比例增加至48.5%、49.3%，与三元电池比例接近；进入2021年，磷酸铁锂电池需求进一步提升，产销量开始迅速增长，仅上半年的产销量就几乎与2020年全年的产销量持平。同时，在产量方面，达到了37.7GWh，占同期动力电池总产量的比例为53.4%，自2018年以来首次超越了三元电池产量。

　　数据来源：中国汽车动力电池产业创新联盟

　　总体来看，随着新能源汽车补贴政策退坡乃至后续取消，高能量密度电池的补贴优势有所削减，成本劣势逐步显现，部分价格敏感型消费者将转向成本更低的磷酸铁锂电池配套车型。由此，在下游降本压力驱动下，磷酸铁锂电池的市场占有率将会逐渐增加，从而挤占三元电池在低端车型的部分市场份额。未来，随着我国新能源汽车行业的规模化普及、动力电池技术创新能力持续提升、新技术不断装车应用，我国磷酸铁锂电池需求量将继续快速增长，市场空间广阔。光大证券2021年7月26日发布的《动力电池：全球电动化的浪潮与变革—碳中和深度报告（十）》，预计2021—2025年我国磷酸铁锂电池装机量分别为50GWh、78GWh、93GWh、120GWh、158GWh，年均复合增长率达33.43%。

　　锂作为自然界中最轻、标准电极电势最低的金属元素，是天然理想的电池金属，被誉为未来的“白色石油”。随着“碳中和”已成为全球发展共识，在能源革命和产业升级的背景下，新能源汽车行业和动力电池开始迎来蓬勃发展时期，势必带动动力电池正极材料磷酸铁锂的旺盛需求。锂是磷酸铁锂正极材料的重要原材料，随着磷酸铁锂正极材料需求的持续攀升，各磷酸铁锂正极材料生产企业对锂的需求也日益增大，纷纷与上游锂源供应企业开展深度合作，充分发挥两者之间的协同效应。

　　2、恒信融公司的核心竞争力

　　青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称“恒信融”或“恒信融公司”）成立于2014年，是一家专业从事盐湖提锂生产制造的企业，拥有高新技术企业资质及省级“科技小巨人”资质。恒信融公司的核心竞争力如下所示：

　　（1）恒信融公司具有较大的碳酸锂和磷酸锂产能规模

　　2015年7月，恒信融公司开始投资建设年产2万吨电池级碳酸锂项目，总投资约7亿元。2017年11月，上述年产2万吨电池级碳酸锂项目投料试车成功。2020年5月，恒信融公司的磷酸锂生产线正式投入运行，当年碳酸锂和磷酸锂总产量接近4,000吨。恒信融公司具有碳酸锂和磷酸锂的大规模生产能力，可以很好的满足市场需求。

　　（2）恒信融公司所产产品具有独特的技术优势

　　恒信融公司一期年产2万吨电池级碳酸锂使用全膜法提锂技术，以低污染、高回收率的方式提取碳酸锂，是国内首家将正渗透膜及全膜法工艺技术应用到盐湖提锂行业并建成万吨级生产线的企业。

　　恒信融公司目前正在进行二期技术升级，二期技术方向为“吸附+膜法”的组合工艺，该技术可绕开卤水提钾环节，直接从深层原卤提锂，用于生产碳酸锂及磷酸锂产品，企业技术竞争力及成本控制能力将进一步提升。

　　（3）恒信融公司拥有开采价值较大的盐湖资源探矿权

　　恒信融公司目前拥有青海省海西州大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层卤水盐湖资源探矿权，矿区面积为394.26平方公里，矿区位于青海省柴达木盆地中部，为硫酸镁亚型盐湖，属于液体特大型锂矿床，资源禀赋优良，具备很大的开采价值。该探矿权深层地下卤水矿中的卤水主矿种为LiCl（氯化锂），并伴生有大、中型B2O3（三氧化二硼）、KCl（氯化钾）和MgCl2（氯化镁）等矿产。恒信融公司盐湖矿资源禀赋优良，其镁锂比较低、氯化锂品位较高，开采价值较大。

　　（4）恒信融公司具有较好的交通区位及盐湖提锂生产经营条件

　　西台吉乃尔盐湖矿区具有较好的交通区位及开采生产条件。国道G315线（德令哈一涩北气田一黄瓜梁）从矿区南部通过，可分别到达格尔木市、冷湖镇、茫崖镇等城镇，矿区西北部有西台-马海铁路贯穿。矿区北侧为鸭湖，淡水资源丰富，足够满足深层原卤抽取、生产经营和矿区生活等需求。此外，恒信融公司与参股的青海陕鼓能源有限公司热电联厂毗邻而建，可以为项目建设及生产经营提供较为充足的热能和电力。2021年5月，恒信融公司大股东之控股母公司陕西煤业化工集团有限责任公司（下称“陕煤集团”）”旗下子公司拟在西台盐湖矿区建设200MW风光储新能源项目（150MW光伏+50MW风电+10%储能装置），将为恒信融后期扩产扩能提供电力储备。恒信融公司及矿区周边工业配套建设成熟，整体开采及生产条件具有明显优势，且具备加大资源开发、扩产扩能的条件。

　　3、恒信融公司的生产经营和主要客户

　　恒信融公司现有年产2万吨电池碳酸锂生产线正常生产运营，主要产品是电池级碳酸锂，附属产品为磷酸锂和氢氧化镁，同时代加工生产高纯度卤水精制液。

　　恒信融公司最近两年的主要客户为：青海华兴投资集团有限公司、四川雅化锂业科技有限公司、佛山市德方纳米科技有限公司、甘肃大象能源科技有限公司、陕西东鑫垣化工有限责任公司西安分公司、青海中信国安科技发展有限公司、河北镁盛化工科技有限公司、上海壬塘新材料科技有限公司等。

　　4、恒信融公司的财务状况

　　恒信融公司三年及一期的财务状况如下所示（单位：万元）：

　　2018至2020年是锂电上游材料持续下滑的三年，电池级碳酸锂价格从最高的18万元/吨持续下滑至最低3.5万元/吨，2020年1-3季度甚至出现上游材料企业单位生产成本倒挂的现象。由于恒信融公司位于西台吉乃尔盐湖矿权目前仍处于探转采进程中，公司需外采原材料卤水生产碳酸锂，2018至2020年三年间碳酸锂商品销售价格持续下跌，但公司外采卤水价格却每年陆续涨价且供应商无法做到满产供应卤水，导致公司最近三年一直亏损。在锂电材料行业下行的三年，恒信融公司股东及经营层在保证公司良好资产负债率的前提下，根据市场变化不断调整公司经营计划，从去年开始恒信融公司的亏损已在逐步收窄。2021年得益于材料行业的回暖，恒信融公司今年有望实现扭亏为盈。

　　5、恒信融的订单情况

　　由于目前碳酸锂产品市场供不应求，销售价格持续上涨（电池级碳酸锂从2021年年初的5.5万元/吨已涨到9月15日的15万元/吨），恒信融公司选择根据市场价格波动、客户报价及付款条件等综合条件销售产品，因此恒信融主要产品今年并未签订长单销售合同。

　　6、与公司在技术、销售渠道等方面的协同效应

　　公司是国内磷酸铁锂正极材料草酸亚铁技术路线的开创者，公司生产磷酸铁锂正极材料的主要原材料为磷酸二氢锂和草酸亚铁，该技术路线独特的原材料选择及工艺制程决定了产品优越的技术性能指标。其中磷酸二氢锂的主要原材料为碳酸锂和磷酸锂。选用磷酸锂在价格具有优势的前提下还可以减少加工成本，具有较大的成本优势，公司投资布局上游锂资源的主要目的是确保碳酸锂供应稳定，同时通过增加磷酸锂采购供应降低原材料成本，进而提升公司盈利能力。2020年5月，恒信融公司利用产线剩余的沉锂母液构建的磷酸锂生产线投入运营，该产品可直接用于磷酸铁锂材料领域。未来双方在新能源锂电产业发展过程中，有望共同加强技术及产业项目的合作，拓展锂盐产品的应用领域。

　　综上所述，公司本次收购恒信融部分股权及拟通过增资方式继续增持恒信融股权，符合国家《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（国办发〔2020〕39号）文件中“推动动力电池全价值链发展，鼓励企业提高锂、镍、钴、铂等关键资源保障能力”的政策指引，有利于充分发挥和整合各方优势资源，加快恒信融名下探矿权转采矿权的进度。提升恒信融的产能规模，亦有利于扩宽公司磷酸铁锂正极材料上游原材料供应链，提升供应链的安全性和稳定性，将进一步保障公司生产经营所需的上游锂资源，有利于实现公司上下游一体化战略，提高公司整体竞争能力和持续盈利能力，符合公司发展战略及整体利益。

　　7、相关风险提示

　　截至本回复出具之日，恒信融公司目前尚处于探矿权转采矿权阶段，能否按计划取得采矿权存在一定不确定性。考虑到盐湖矿“探转采”工作及碳酸锂扩产扩能有一定的时间周期，若后期全球新能源汽车产业及锂电材料行业出现趋势下滑，供需关系反向变化的时间早于恒信融公司获取采矿权证、项目扩产投产及收益回收的时间，则恒信融公司将面临项目开发进度及收益不达预期的风险。

　　（二）请补充说明卤水钾矿采矿权归属人、项目达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质等办理程序、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素，补充说明上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，上述情形对恒信融生产经营及本次交易的影响，本次交易作价是否充分考虑相关风险。

　　回复：

　　青海省海西州大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层卤水盐湖资源探矿权系恒信融公司2018年通过政府招拍挂竞拍获得，该探矿权归属人为恒信融公司，探矿权证许可证编号为T63420190403055195，目前正在进行探转采工作，未形成实质的采矿权归属人。

　　根据《国土资源部关于进一步规范矿业权申请资料的通知》（国土资规〔2017〕15号)的文件规定，探转采的基本流程为：取得探矿权—开展预查并编制地质报告—经过普详查或勘探取得相关成果后—提交省级国土厅备案—申请规划矿区范围—计算采矿权价款—能源局办理准入手续。2019年恒信融公司拿到探矿权证后，聘请了专业地质勘查机构青海省柴达木综合地质矿产勘查院对西台吉乃尔盐湖矿区开展相关勘探工作，截止目前预查工作已接近尾声，正在根据国家要求的勘查网格密度有序开展相关普详查工作。普详查的现场工作完成后，省级自然资源厅将会针对普详查的方案及现场采样数据开专项评审会，评审会通过即可由第三方机构出具详查报告及详查报告评审意见书、详查报告储量备案表，在获得前述详查报告资料后，恒信融公司即具备申请办理采矿权的条件，恒信融公司预计明年年中能完成盐湖矿区的探转采工作，获得西台吉乃尔湖东北深层卤水钾矿开采权。

　　根据2017年7月1日财政部、国土资源部制定的部门规章《矿业权出让收益征收管理暂行办法》第七条“通过招标、拍卖、挂牌等竞争方式出让矿业权的，矿业权出让收益按招标、拍卖、挂牌的结果界定。”及第十六条 “探矿权转采矿权的，不再另行缴纳采矿权出让收益。探矿权未转为采矿权的，剩余探矿权出让收益不再缴纳。”的规定，恒信融公司通过政府招拍挂竞拍获得的西台吉乃尔盐湖探矿权，探矿权转采矿权（以下简称“探转采”）不需再缴纳采矿权出让收益，办理探转采相关费用只需根据国家相关规定缴纳行政手续费即可。根据《青海省国土资源厅行政征收事项公开表》规定该笔手续费计费标准为每平方公里每年1000元，按照394平方公里矿区面积计算，合计不超过40万元/年。

　　恒信融公司盐湖矿权探转采尚需国家自然资源等主管部门审批，能否按计划取得采矿权存在一定不确定性。若后期因国家政策变动、自然灾害等不可控因素造成的矿区资源灭失，从而导致不能实现投资预期收益的风险，请投资者注意投资风险。

　　二、截至2021年6月30日，恒信融总资产为96,300.39万元，净资产为63,293.53万元；2020年和2021年上半年，恒信融分别实现营业收入16,171.7万元、7,656.9万元，实现净利润-11,464.42万元、-4,573.14万元。

　　（一）请说明恒信融持续亏损的原因及合理性，生产经营环境及基本面是否发生重大不利变化。

　　回复：

　　2020年全球疫情对新能源行业影响较大，终端车市开工率平均不到5成，产销量持续下滑。终端市场低迷传导至上游电池厂及材料企业，整个市场成交寡淡，多重因素导致电池级碳酸锂订单零星，工业级碳酸锂订单出现下滑，散单的碳酸锂价格最低时更是跌至3.5万元/吨，上游材料企业纷纷出现成本倒挂而选择缩减产量。恒信融公司2020年签订的销售合同碳酸锂价格平均在3--4万元/吨，由于产品市场价格过低，亦选择缩减碳酸锂产量，因此2020年全年净利润亏损-11,464.42万元。

　　2021年材料行业回暖，碳酸锂价格回升，但由于恒信融公司位于西台吉乃尔盐湖矿权目前仍处于探转采进程中，公司仍需外采原材料卤水生产碳酸锂，外采卤水价格也随着行业回暖而涨价，因此2021年上半年净利润仍是亏损，但亏损已在逐步收窄。恒信融目前生产经营正稳步进行中，公司今年有望实现扭亏为盈。

　　恒信融公司目前正在进行二期技术升级，根据现有实验数据，在采矿权证批复后，允许公司采用西台盐湖自有卤水进行生产的情况下，碳酸锂综合生产成本将控制到更有竞争优势的范围，该单位成本在目前材料行业中具备较强竞争优势。如后期采矿权批复，恒信融公司将不再受卤水供应限制，在新技术的支持下，公司盈利能力及价值将进一步凸显。

　　综上所述，恒信融公司所处的行业、生产经营环境及基本面正在逐步改观，未发生重大不利变化。

　　（二）请结合恒信融核心竞争力、近三年一期主要财务数据、近三年的股权评估情况、市场同类可比交易评估及作价情况等补充说明本次交易的定价依据及其合理性、公允性，评估涉及的具体测算过程、测算结果，测算依据及其合理性。

　　回复：

　　本次交易的定价依据主要有以下几点：

　　1、恒信融公司最近一次股权交易系2020年恒信融公司大股东对恒信融公司的增资扩股，当时锂电上游材料正处于市场价格的低谷期，该笔增资扩股恒信融公司投后估值为23亿元人民币。

　　2、对比2020年碳酸锂售价3.5万元，现今电池级碳酸锂售价已涨至15万元，商品价格翻了3倍。根据2021年澳洲锂矿企业的两次锂矿石拍卖交易及今年1-9月国内碳酸锂材料的实时交易价格变动，上游碳酸锂材料供不应求趋势将逐渐明显。

　　3、恒信融公司拥有青海省海西州大柴旦行委西台吉乃尔湖东北394.26 平方公里深层卤水盐湖资源探矿权，矿区位于青海省柴达木盆地中部，属于液体特大型锂矿床，资源禀赋优良，具有较大的开采价值。加上矿区周边工业配套建设成熟，且具备加大资源开发和扩产扩能的条件。根据该矿权目前的探转采进度，预计明年年中完成采矿权证的申请工作。采矿权证批复后，恒信融公司名下西台吉乃尔盐湖的矿权资产将会带来更大的资源价值。

　　4、根据恒信融公司三年及一期的财务数据，2018年至2021年6月30日公司虽然一直亏损，但亏损正在逐步收窄。截止2021年6月30日，恒信融公司总资产为9.63亿元，净资产为6.33亿元，资产负债率为34.27%。在锂电材料行业下行的三年，恒信融公司股东及经营层在保证公司良好资产负债率的前提下，根据市场变化不断调整公司经营计划，从去年开始恒信融公司的亏损已在逐步收窄。2021年得益于材料行业的回暖，恒信融公司今年有望实现扭亏为盈。

　　5、恒信融公司目前正在进行二期技术升级，根据现有实验数据，在采矿权证批复后，允许公司采用西台盐湖自有卤水进行生产的情况下，碳酸锂综合生产成本将控制到更有竞争优势的范围，该单位成本在目前材料行业中具备较强竞争优势。如后期获得采矿权批复，恒信融公司将不再受卤水供应限制，在新技术的支持下，公司盈利能力和价值将进一步凸显。

　　6、对比最近同行业的盐湖提锂资源企业的并购案例，2021年3月，赣锋锂业公告，公司及全资子公司以自有资金出资14.7亿元收购伊犁鸿大100%财产份额，从而间接持有五矿盐湖49%的股权，标的公司估值30亿元。五矿盐湖目前拥有一里坪盐湖422.7284 平方公里采矿权，其中氯化锂储量为189.7 万吨。2021年7月，亿纬锂能公告，其收购大华化工5%股权作价1.1亿元，标的公司估值为22亿元。大华化工拥有大柴旦盐湖89.7505平方公里采矿权，其中氯化锂资源量29.39万吨。大华化工2021年1-3月总资产11.44亿元，净资产4.87亿元，资产负债率为57.4%。具体对比如下：

　　由上表对比可知，本次收购估值略高于近期同行业盐湖提锂资源企业的并购，其主要原因：第一，恒信融公司拥有的探矿权矿区位于西台吉乃尔湖盐湖，属于液体特大型锂矿床，资源禀赋优良，其镁锂比较低、氯化锂品位较高，开采价值较大；第二，本次收购时点与前述收购时点不同。2021年下半年以来，在新能源汽车蓬勃发展的带动下，锂电正极材料行业及其上游原材料行业出现良好预期。

　　综上所述，本次交易恒信融公司9%股权，目标公司现有全部注册资本为6,519.2744 万元，每元注册资本对应的转让价格为567.55元，整体以37亿元作为投前估值。该交易作价系交易各方结合目标公司财务状况、资源禀赋、产能产量、行业状况、发展预期等内外部因素谈判确定，符合一般定价原则。

　　前述股权转让事宜先行开展，同时公司将委托专业机构对目标公司进行尽职调查。各方同意在60日排他期尽职调查完成后，公司有权按照与目标公司及目标公司原股东签订的《股权转让及增资扩股意向合作框架协议》约定之增资条件对目标公司进行增资，考虑到增资扩股时间晚于受让老股，参考受让老股的估值，意向合作框架协议约定增资扩股目标公司现有全部注册资本整体以38亿元作为投前估值，具体增资扩股协议由各方另行签署。

　　前述合作框架协议签订之日起，公司可委派专业团队对目标公司开展法律、财务、业务等方面的尽职调查，并委托第三方审计机构对目标公司进行三年一期的专项审计。同时公司将聘请具有证券业务资格的独立财务顾问及评估机构结合尽职调查和专项审计对目标公司进行估值分析。

　　公司是否参与增资扩股，视最终目标公司股东会审议通过的增资方案、公司对目标公司的尽职调查及专项审计结果而定。具体实施内容和实施进度尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况，履行相关审议程序及信息披露义务。

　　三、截至2021年6月30日，你公司货币资金余额为29,936.51万元。请结合公司货币资金余额、营运资金需求、大额资金支出计划等，补充说明你公司是否具备足够的资金实力、本次投资的具体资金来源，并结合恒信融未来的资金投入规划说明本次交易对你公司生产经营、财务状况的影响。

　　回复：

　　（一）公司货币资金及银行承兑汇票余额情况

　　截至2021年6月30日，公司货币资金及银行承兑汇票余额情况如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，截至2021年6月30日，公司合计持有的货币资金及银行承兑汇票金额合计为85,664.94万元，但其中可动用部分金额合计为49,067.19万元。

　　（二）日常经营性资金需求

　　公司主要客户为国内各大汽车主机厂，客户资金实力较强，信用状况良好，公司通常给予其赊销政策。公司给予主要客户的信用期多数为1~3个月，公司需要垫付大量资金生产交付产品；同时，随着公司销售规模的逐步扩大，日常生产经营所需的流动资金数额也日渐提高，公司需要保留一定数额的资金用于原材料采购、支付电费、加工费、员工工资等日常经营活动资金支出项目。报告期内，公司通常以前一年度经营活动现金流出额的月平均数来安排公司本年度维持经营的经营性资金准备，具体如下表：

　　单位：万元

　　注：以前一年度经营活动现金流出额的月平均数向上取整数作为次年度维持经营的经营性资产准备额。

　　（三）未来新增营运资金需求

　　尽管受到新冠疫情的不利影响，公司2020年仍实现收入184,452.70万元，较上年同期增长22.02%。2021年上半年营业收入同比增长45.08%。

　　考虑到公司新能源汽车智能电控产业项目产品在未来几年的逐步投产和年产5万吨新能源锂电正极材料项目2021年建设完成后所带来的产能快速释放，2021年-2023年的营业收入增长率谨慎按照25.00%进行测算。按照25.00%增长率预计的未来三年营业收入规模情况如下：

　　根据中国银保监会《流动资金贷款管理暂行办法》，公司以估算的2021年—2023年营业收入为基础，综合考虑公司各项经营性资产、负债周转率等因素的影响，并结合预测的未来变化情况，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算。2020年度经营性应收项目占营业收入的比例为68.87%，经营性应付项目占营业收入的比例为42.64%，并以此比重为基础，预测上述各科目在2021-2023年末的金额。                                                    单位：万元

　　经测算，公司未来三年流动资金缺口为46,120.78万元。

　　（四）大额资金支出计划情况

　　在汽车零部件领域，公司依托精密智造和机电一体化的核心优势，积极把握并主动拥抱汽车电动化、智能化的发展趋势，加快智能电控产业的布局，推动公司业务从传统的精密加工向智能电控及机电一体化方向升级。

　　在锂电正极材料领域，公司依托升华公司在磷酸铁锂正极材料多年的研发、生产经验，积极借助产业合作方、资本市场等外部力量，积极拓展磷酸铁锂正极材料产能，抢占市场份额，致力于成为以技术为驱动、具有国际竞争力的新能源锂电正极材料及汽车智能电控解决方案综合供应商。

　　基于上述战略安排，公司正在执行及拟执行的投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　根据前期公告，除上表所述年产6万吨磷酸铁锂正极材料项目外，公司另外19万吨磷酸铁锂正极材料项目的建设仅系当前公司制定的投资规划，暂未有明确的实施计划，公司后续将依据下游主要客户的需求变动情况、市场需求预期变动情况、资金使用安排情况适时启动。故上述资金需求中未进行测算。

　　（五）未来公司资金缺口情况分析

　　由前述分析可知，截至2021年6月30日，公司所持有的货币资金及银行承兑汇票中在扣除掉使用受限资金、质押票据后与未来资金需求对比如下（假设2021年度定增事项顺利完成）：

　　注：青海项目增资及6万吨投资项目均为分时间段投入，原有及5万吨量产经营性现金净额将缓解投入资金需求。

　　（六）对于上述资金缺口及本次对青海恒信融锂业科技有限公司收购及增资资金筹措计划情况

　　对于上述资金缺口及公司本次对青海恒信融锂业科技有限公司收购及增资资金筹措计划情况如下：

　　1、公司具有良好的盈利能力和稳健的经营性现金净流入

　　除公司账面资金外，公司近年来盈利能力良好，具有较强的自我造血能力。公司主营业务为汽车发动机精密零部件和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售。报告期内，公司营业收入及其变动情况如下：

　　报告期内，公司营业收入由2018年度的147,855.49万元，快速逐步增长至2020年度的184,452.70万元，2021年上半年年度较同期增长45.08%。

　　2019年、2020年度和2021年上半年度实现的净利润分别为51,409.82万元、33,022.85万元和16,044.06万元。

　　公司近年来营业收入规模的不断增长以及良好的盈利能力为公司新增投资项目建设提供了资金来源。报告期内，公司经营性现金净流入情况良好，具体如下：

　　注：1、以上经营性现金流量净额不包含未到期可使用的银行承兑汇票；

　　2、预计现有业务年经营性现金流量净额约为4亿元人民币（含未到期承兑汇票）

　　2、上述部分项目建成投产后所带来的新增盈利和现金净流入

　　上述在建项目如年产5万吨新能源锂电正极材料项目的投产时间较早，基于当前新能源汽车及动力电池领域良好的发展趋势，项目建成后预期将具有良好的盈利能力和现金流量流入，与其他项目的建设规划和资金投入存在一定的时间差，因此上述部分项目投产所带来的新增盈利和现金流量流入亦可一定程度上缓解其他项目顺利实施所需要的资金缺口压力。

　　3、银行授信融资

　　截至2021年上半年末，公司的短期借款为0亿元，长期借款为0亿元，公司的合并资产负债率维持在32.68%，流动比率和速动比率分别为1.98和1.47，表明公司的负债水平较低，偿债能力较强，与公司拥有较为充裕的现金流有关。公司当前负债情况以及较低的资产负债率为公司后续通过债权融资提供了广阔的空间。

　　为进一步促进公司及控股公司的业务发展，满足各单位生产经营和项目建设资金需要，公司及合并报表范围内控股公司向银行及其他非银行金融机构申请综合授信额度。公司目前短期借款和长期借款余额为零，且未使用银行授信。由于公司前期现金流量充裕，未有长短期银行贷款，故前期未进行银行授信额度的申请，因此截至本回复日，公司未有授信额度，但基于当前项目建设需求，公司已开始进行银行授信的申请。另外截至2021年6月末公司资产项仅有3.1亿元票据资产处于抵押或质押状态，房屋建筑物、土地、设备等均可以用于后续银行质押，因此公司仍有较强的银行授信融资空间。公司拟向金融机构申请25亿元授信额度事项，已经公司2021年第六次临时股东大会审议通过，详见《2021年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-106），并开始与各家商业银行积极对接。金融机构良好的战略合作关系以及较高的银行资信水平将为公司后续项目建设提供了较强的资金保障。

　　4、资本市场融资

　　公司可根据战略发展需要，基于项目投资资金需求，积极利用非公开发行股票、发行公司债券、发行可转换公司债券、配股等资本市场融资工具为项目实施提供资金保障。

　　5、战略合作方共同投资

　　公司年产5万吨磷酸铁锂正极材料的实施是公司与宁德时代新能源科技股份有限公司展开战略合作的开局之举，公司通过项目的实施在实现规模效应的同时，实现与下游巨头客户的深度合作，为后续规模化及一体化发展打下基础。后续公司亦可以借鉴上述合作经验，积极引入上下游产业方，一方面可以解决项目投入所带来的资金压力，另一方面可以为项目实施后产能顺利消化提供产业链支持。

　　综上，公司主营业务规模与盈利能力不断增长，自我造血能力较强，当前负债水平较低，资产负债率较低，偿债能力较强，存在较大的债权融资空间，另外公司可用于抵押或质押的资产较多，后续存在较大债权融资空间。公司具有足够的资金筹措能力推进本次上游产业战略投资。本次股权收购事宜先行开展，公司自有资金可以完全覆盖，在公司完成60日排他期尽职调查后，公司有权按照与目标公司及目标公司原股东签订的《股权转让及增资扩股意向合作框架协议》约定之增资条件对目标公司进行增资，届时增资款项将分期支付，公司将通过适度银行负债融资筹集资金。因此，公司有多元化的融资渠道及融资来源，本次投资在资金来源方面不存在问题。

　　（七）结合恒信融未来的资金投入规划说明本次交易对公司生产经营、财务状况的影响

　　1、生产经营方面

　　青海恒信融锂业科技有限公司从事盐湖卤水矿产资源的提炼生产应用等业务，主要开展含有金属锂的化合物的提炼生产及相关产品的开发应用，拥有较为完备先进的提炼生产技术工艺及设备，一期年产2万吨电池级碳酸锂工厂已投产，主要产品是碳酸锂材料，可用于生产新能源汽车电池等。

　　公司本次收购并增资青海恒信融锂业科技有限公司，与对方在盐湖锂资源综合开发、利用及锂电上游原材料产业布局及产业投资方面建立战略合作关系，一方面有利于进一步保障公司磷酸铁锂业务上游锂资源的供应，拓展上游磷酸锂的供应渠道，降低公司原材料成本，提高持续盈利能力；另一方面将有利于加快推进公司新能源锂电材料上下游一体化战略，助力公司保持长期稳健的经营发展。

　　2、财务状况方面

　　在实施过程中，本次收购并增资青海恒信融锂业科技有限公司将增加对公司的资金需求，短期内会带来投资活动现金流量大幅流出。公司为筹集项目建设资金一方面会使用现有业务带来的盈利资金，另一方面可能会通过债务或股权等方式融资，短期内有可能会加大公司财务杠杆和资产负债率水平，进而大幅增加公司现有财务风险，假设26亿元资金缺口全部采取债权融资，则截至2021年6月30日，公司合并层面资产负债率将上升至62.23%。将一定程度增加财务风险。

　　但随着投资完成以及双方战略合作关系落地，公司新能源锂电材料上下游一体化战略的协同效应将逐步显现，磷酸铁锂业务上游锂资源的稳定供应所带来的产品质量稳定和成本优势将逐步释放，有助于增强公司产品竞争力，提高公司盈利能力，进而带来经营活动现金流入的增加，进而逐步缓解资金压力，逐步降低财务杠杆。

　　（八）相关风险提示

　　本次受让恒信融9%股权，公司自有资金可以覆盖，如后期继续增资扩股，资金来源计划主要为银行授信贷款，如银行授信不及时或者额度不足，公司后续参与目标公司增资存在资金缺口风险。结合公司日常经营性资金需求和未来新增营运资金需求，公司拟通过银行授信融资、资本市场融资及合作方共同投资等方式进行资金筹措和安排，如后续融资渠道及方式受阻，公司资金支出计划将会受到影响，存在一定财务风险。

　　四.请说明截止目前公司对恒信融的尽职调查进展情况。

　　按照公司与交易对方陈伟先生及标的公司恒信融签署的《股权转让协议》，公司委托的专业团队及第三方审计机构进场对目标公司开展全面的尽职调查及三年一期专项审计是股权转让协议生效的条件之一。

　　公司与目标公司及目标公司原股东签订的《股权转让及增资扩股意向合作框架协议》约定，自本合作框架协议签订之日起10个工作日内，公司向目标公司支付500万元作为诚意金，公司向目标公司支付前述诚意金后方可启动对目标公司的尽调及审计。若公司向目标公司支付前述诚意金后，目标公司未按本协议约定配合公司尽调，导致公司不能进场进行尽调或尽调工作无法正常实施开展的，公司有权随时要求目标公司返还该500万元诚意金。

　　公司于9月14日向恒信融公司支付了500万元诚意金，并于9月15日向恒信融公司发送了财务与法务尽职调查清单，同时公司正在选聘外部法务、审计机构、盐湖提锂技术及业务专家。目前恒信融公司正按清单准备资料，还未通知公司进场时间，待目标公司发出尽调入场通知后，公司将入场进行全面尽职调查。预计2021年10月底前完成相关尽调工作。公司是否参与增资扩股，视最终目标公司股东会审议通过的增资方案、公司对目标公司的尽职调查及专项审计结果而定。具体实施内容和实施进度尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况，履行相关审议程序及信息披露义务。

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　2021年9月16日