金科地产集团股份有限公司关于控股 子公司对控股子公司提供担保的进展公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2021-129号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次控股子公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司及控股子公司持股比例对其融资提供担保。如根据金融机构要求，控股子公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。

　　3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　一、担保概述

　　1、公司控股子公司荆州金兴房地产开发有限公司（以下简称“荆州金兴”）接受浙商金汇信托股份有限公司提供的不超过33,000万元贷款，期限24个月，荆州金兴以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）及武汉金科长信置业有限公司（以下简称“武汉金科长信”）提供连带责任保证担保。

　　2、公司控股子公司句容亿丰房地产开发有限公司（以下简称“句容亿丰”）接受中建投信托股份有限公司提供的26,000万元贷款，期限19个月，句容亿丰以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科提供连带责任保证担保。

　　3、公司控股子公司重庆金科中俊房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科中俊”）接受光大银行重庆分行提供的30,000万元贷款，期限3年。重庆市金科实业集团弘景房地产开发有限公司（以下简称“金科弘景”）及重庆金裕宸房地产开发有限公司（以下简称“重庆金裕宸”）以其自有项目不动产提供抵押担保，重庆金科提供连带责任保证担保。

　　4、公司控股子公司河南远威置业有限公司（以上简称“河南远威”）接受民生银行郑州分行提供的55,000万元借款，期限3年。重庆金科提供连带责任保证担保。河南远威及合作方武巍、河南茂威企业管理咨询有限公司均向重庆金科提供反担保。

　　5、鉴于公司经营发展需要，公司开展供应链融资业务。本次公司控股子公司作为原始债务人确认其对成都空港商业保理有限责任公司（以下简称“成都空港保理”）负有6,835.40万元债务，公司作为共同债务人，重庆金科为公司控股子公司应付账款义务的履行向成都空港保理提供连带责任保证担保，担保金额合计为6,835.40万元，期限详见下表。

　　公司于2021年1月13日召开第十届董事会第六十次会议，会议审议通过了《关于对公司及控股子公司融资增加担保额度的议案》，且该议案经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。以上担保事项均在股东大会审批通过的担保额度范围内，具体已使用担保额度及可用担保额度详见附表2。

　　以上被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况详见附表1。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：荆州金兴房地产开发有限公司

　　成立日期：2020年1月7日

　　注册地址：湖北省荆州市沙市区塔桥北路荆州义乌小商品城17栋301室(一址多照-FCC001)

　　法定代表人：孙正军

　　注册资本：5,000万元

　　主营业务：房地产开发，商品房销售等。

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权

　　截至2020年末，该子公司资产总额为80,547.21万元，负债总额为82,658.56万元，净资产为-2,111.35万元，2020年实现营业收入0.67万元，利润总额-2,816.17万元，净利润-2,114.93万元。

　　截至2021年6月末，该子公司资产总额为117,202.82万元，负债总额为120,094.73万元，净资产为-2,891.91万元，2021年1-6月实现营业收入9.33万元，利润总额-1,106.85万元，净利润-803.29万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　2、公司名称：句容亿丰房地产开发有限公司

　　成立日期：2009年3月26日

　　注册地址：句容市宝华镇开发区便民路3号

　　法定代表人：吴亚春

　　注册资本：10,114.29万元

　　主营业务：房地产开发等

　　与本公司关系：公司持有其98.87%的股权，员工跟投企业天津金凯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.58%、0.55%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截至2020年末，该子公司资产总额为304,027.20万元，负债总额为276,222.55万元，净资产为27,804.65万元，2020年实现营业收入1,125.72万元，利润总额11,033.11万元，净利润11,869.88万元。

　　截至2021年6月末，该子公司资产总额为355,602.95万元，负债总额为329,007.67万元，净资产为26,595.28万元，2021年1-6月实现营业收入100.06万元，利润总额-1,290.18万元，净利润-979.30万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　3、公司名称：重庆金科中俊房地产开发有限公司

　　成立日期：2012年12月28日

　　注册地址：重庆市渝北区新南路184号附12、13号金科星城

　　法定代表人：喻林强

　　注册资本：29,411.76万元

　　主营业务：房地产开发等

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权

　　截至2020年末，该子公司资产总额为743,437.51万元，负债总额为688,729.90万元，净资产为54,707.61万元，2020年实现营业收入1,597.81万元，利润总额-6,495.87万元，净利润-5,578.98万元。

　　截至2021年6月末，该子公司资产总额为634,494.39万元，负债总额为591,775.64万元，净资产为42,718.75万元，2021年1-6月实现营业收入133,902.87万元，利润总额19,066.04万元，净利润14,453.08万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　4、公司名称：河南远威置业有限公司

　　成立日期：2012年7月27日

　　注册地址：郑州市金水区永兴路9号

　　法定代表人：刘志煜

　　注册资本：20,000万元

　　主营业务：房地产开发与销售

　　与本公司关系：公司持有其50.1%的股权，自然人武巍持有其49%的股权，河南茂威企业管理咨询有限公司持有其0.9%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2020年末，该子公司资产总额为174,409.29万元，负债总额为159,610.22万元，净资产为14,799.07万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额-1,797.81万元，净利润-1,797.81万元。

　　截止2021年6月末，该子公司资产总额为192,923.66万元，负债总额为178,324.70万元，净资产为14,598.96万元，2021年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-671.72万元，净利润-26.12万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　5、公司名称：邻水金成房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年3月14日

　　注册地址：邻水县城北镇文星路15号303

　　法定代表人：张洪

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等

　　与本公司关系：公司持有其98.70%的权益；员工跟投企业天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金泰辉企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.73%、0.57%的权益。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截至2020年末，该子公司资产总额为83.915.72万元，负债总额为80,788.20万元，净资产为3,127.52万元，2020年实现营业收入49,620.37万元，利润总额4,330.11万元，净利润3,324.80万元。

　　截至2021年6月末，该子公司资产总额为80,471.80万元，负债总额为77,006.89万元，净资产为3,464.91万元，2021年1-6月实现营业收入12,713.28万元，利润总额563.00万元，净利润337.39万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　6、公司名称：达州金科宏泰房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年11月28日

　　注册地址：四川省达州市通川区朝阳西路邮政花园B幢1层2号

　　法定代表人：张洪

　　注册资本：3,000万元

　　主营业务：房地产开发

　　与本公司关系：公司控股子公司成都金科房地产开发有限公司持有其100%的股权。

　　截止2020年末，该子公司资产总额为120,671.74万元，负债总额为122,826.38万元，净资产为-2,154.64万元，2020年实现营业收入41.73万元，利润总额-2,837.61万元，净利润-2,093.82万元。

　　截止2021年6月末，该子公司资产总额为141,287.57万元，负债总额为142,398.94万元，净资产为-1,111.37万元，2020年1-6月实现营业收入26.95万元，利润总额-2,554.12万元，净利润-1,956.22万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　7、公司名称：内江金科弘景房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年3月14日

　　注册地址：四川省内江市东兴区胜利镇蟠龙冲135号

　　法定代表人：熊健

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发等

　　与本公司关系：公司持有其99.0867%的权益，员工跟投企业天津金泰辉企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.4808%、0.4325%的权益。

　　股权结构：

　　截止2020年末，该子公司资产总额为134,525.18万元，负债总额为135,627.87万元，净资产为-1,102.69万元，2020年实现营业收入0.79万元，利润总额-2,153.25万元，净利润-1,590.80万元。

　　截止2021年6月末，该子公司资产总额为110,790.57万元，负债总额为111,562.37万元，净资产为-771.80万元，2021年1-6月实现营业收入69,478.46万元，利润总额477.27万元，净利润330.90万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　8、公司名称：资阳金泓瑞房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年10月26日

　　注册地址：四川省资阳市雁江区娇子大道京龙领地坐标3(F)-1-24

　　法定代表人：周应华

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等

　　与本公司关系：公司持有其99.11%的权益；员工跟投企业天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金泰辉企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.51%、0.38%的权益。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截至2020年末，该子公司资产总额为119,072.36万元，负债总额为121,021.11万元，净资产为-1,948.75万元，2020年实现营业收入33,792.21万元，利润总额-2,665.39万元，净利润-1,962.98万元。

　　截至2021年6月末，该子公司资产总额为116,908.68万元，负债总额为119,310.83万元，净资产为-2,402.15万元，2021年1-6月实现营业收入12,706.61万元，利润总额-533.29万元，净利润-453.40万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）控股子公司为荆州金兴提供担保

　　1、担保金额：不超过33,000万元。

　　2、主债务履行期限：24个月。

　　3、担保方式：重庆金科及武汉金科长信提供连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）重庆金科为句容亿丰提供担保

　　1、担保金额：26,000万元。

　　2、主债务履行期限：19个月。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（三）控股子公司为重庆金科中俊提供担保

　　1、担保金额：30,000万元。

　　2、主债务履行期限：3年。

　　3、担保方式Ⅰ：金科弘景、重庆金裕宸提供不动产抵押担保。

　　4、担保方式Ⅱ：重庆金科提供连带责任保证担保。

　　5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（四）重庆金科为河南远威提供担保

　　1、担保金额：55,000万元。

　　2、主债务履行期限：3年。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（五）重庆金科为控股子公司供应链融资提供担保

　　1、担保金额：6,835.40万元。

　　2、主债务履行期限：详见本公告担保概述第5项。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　四、董事会意见

　　上述担保事项为公司控股子公司为控股子公司融资和经营需要所提供的担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　本次公司控股子公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按照股权比例对其提供担保。本次公司控股子公司为句容亿丰、河南远威及供应链融资中的非全资子公司超股权比例提供担保，公司已要求其他股东或项目公司签署反担保协议。综上，本次被担保对象系公司控股子公司，经营情况正常，且公司负责控股子公司日常的经营管理，资金由公司控制，不存在不能按时还本付息的情形，故本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

　　截至目前，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2021年8月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为182.39亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为632.94亿元，合计担保余额为815.33亿元，占本公司最近一期经审计净资产的220.82%，占总资产的21.39%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　六、备查文件

　　1、控股子公司关于担保事项的审批文件；

　　2、公司第十届董事会第六十次会议决议；

　　3、公司2021年第二次临时股东大会决议；

　　4、相关合同文本。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司董　事　会

　　二○二一年九月十六日

　　附表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表

　　单位：万元

　　注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。

　　附表2：2021年第二次临时股东大会审议通过的对公司及控股子公司

　　600亿担保额度使用及余额情况表

　　单位：万元