孚能科技（赣州）股份有限公司 第一届监事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：688567        证券简称：孚能科技        公告编号：2021-063

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议于2021年9月15日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2021年9月9日发出。本次会议由监事会主席邱安南先生主持。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等现行法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定的本次向特定对象发行股票方案如下，各位监事逐项审议通过了：

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2、 发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　3、 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他合格的投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　4、 定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：

　　假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。

　　最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　5、 发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过14,000.00万股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　6、 限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　7、 上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　8、 本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　9、 决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　10、 募集资金数量及投向

　　本次发行募集资金总额不超过520,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，拟定了《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票并募集资金，公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，拟定了《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了《孚能科技（赣州）股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。此外，大华会计师事务所（特殊普通合伙）也相应出具了《孚能科技（赣州）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]0010645号）。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司现制订了《孚能科技（赣州）股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（十）审议通过《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《孚能科技（赣州）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司监事会

　　2021年9月17日