浙江甬金金属科技股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码:603995         证券简称：甬金股份        公告编号：2021-087

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2021年9月17日在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虞纪群先生主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-088）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　2、 审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-089）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

　　2021年9月18日

　　证券代码：603995        证券简称： 甬金股份      公告编号：2021-088

　　浙江甬金金属科技股份有限公司

　　关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方佛山市鑫宏源金属材料有限公司（以下简称“鑫宏源”）按股权比例共同向控股子公司广东甬金金属科技有限公司（以下简称“广东甬金”）增资。本次增资总金额为人民币1亿元，其中公司出资7,500万元，鑫宏源出资2,500万元，本次增资主要用于广东甬金二期、三期冷轧不锈钢项目建设。按照连续12个月内累计计算原则，公司与鑫宏源的关联交易金额为1.5亿元，尚未达到股东会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　公司拟与关联方鑫宏源按股权比例共同向控股子公司广东甬金增资。本次增资总金额为人民币1亿元整，其中公司按照75%的股权比例出资7,500万元，鑫宏源按照25%的股权比例出资2,500万元。本次增资主要用于广东甬金二期、三期冷轧不锈钢项目建设。

　　过去12个月内，与同一关联人进行的交易金额尚未达到公司归母净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方基本情况

　　1、关联方名称：佛山市鑫宏源金属材料有限公司

　　2、法定代表人：黄媚

　　3、注册资本：1,000万元

　　4、成立日期：2012-11-27

　　5、统一社会信用代码：914406040585332133

　　6、注册地址：佛山市禅城区石湾镇街道金澜南路黎冲段佛山市澜石（国际）金属交易中心第10座二层12号

　　7、经营范围：销售：不锈钢、金属材料；国内贸易，货物进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、关联关系：鑫宏源系公司控股子公司广东甬金的参股方，持有广东甬金25%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司将鑫宏源认定为公司关联方。

　　9、股权结构

　　10、鑫宏源最近一期主要财务数据：

　　2021年6月末总资产为165,997,274.51元，净资产为166,831,967.09元，2021年1-6月实现营业收入为902,657,342.74元，净利润为10,018,284.59元。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　本次增资对象为公司控股子公司广东甬金，广东甬金基本情况如下：

　　1、 法定代表人：董赵勇

　　2、 注册资本：30,000万元

　　3、 成立日期：2018-02-01

　　4、统一社会信用代码：91441700MA51B1PGXD

　　5、注册地址：阳江高新区港口工业园海港三横路9号

　　6、经营范围：不锈钢制品的制造、加工；精密不锈钢的研发、生产；金属材料的批发、零售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、股权结构：

　　8、广东甬金最近一期主要财务数据：

　　2021年6月末广东甬金总资产为122,930.55万元，净资产为37,703.82万元，2021年1-6月实现营业收入为312,328.25万元，净利润为4,914.91万元。

　　四、 关联交易价格的定价情况

　　本次增资根据双方持有的股权比例共同出资，出资价格公允。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次增资主要用于广东甬金二期、三期冷轧不锈钢项目建设，符合公司长远的业务发展及战略规划。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、公允，不会损害上市公司利益，不会影响公司的财务状况和经营成果，对公司的独立性没有影响。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　本次关联交易事项公司事前向我们提交了相关材料，我们进行了审慎的事前审查，并为此出具事前认可意见及其独立意见：公司与关联方佛山市鑫宏源金属材料有限公司按股权比例共同向控股子公司广东甬金金属科技有限公司增资。本次增资主要用于广东甬金二期、三期项目建设，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。

　　（二） 董事会审议

　　公司于2021年9月17日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

　　过去12个月内，与同一关联人进行的交易金额尚未达到公司归母净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　本次关联交易系交易双方以持有的广东甬金股权比例向其共同增资，交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、公允，不会损害上市公司利益，不会影响公司的财务状况和经营成果，对公司的独立性没有影响。

　　综上，本保荐机构对公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第六会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见

　　3、华泰联合证券有限责任公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司第五届董事会第六次会议相关事项的核查意见

　　特此公告。

　　浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

　　2021年9月18日

　　证券代码：603995        证券简称： 甬金股份      公告编号：2021-089

　　浙江甬金金属科技股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：福建青拓上克不锈钢有限公司（以下简称“青拓上克”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为青拓上克提供的融资担保金额为人民币2亿元。截止本公告日，公司向青拓上克已提供担保余额为0元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：0

　　一、担保情况概述

　　公司拟与中国银行福安支行签署担保协议，为青拓上克向中国银行福安支行申请人民币2亿元的融资提供连带责任保证担保。

　　上述拟担保事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次担保金额在公司2020年年度股东大会授权的担保额度内，无需再通过股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　企业名称：福建青拓上克不锈钢有限公司

　　法定代表人：李庆华

　　成立时间：2016年8月31日

　　注册资本：50,000万元

　　注册地址：福安市湾坞镇上洋村

　　经营范围：不锈钢制品加工、销售、技术咨询、技术服务和售后服务；金属材料的研发、销售；金属制品的加工；五金交电、汽车配件、电子产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）销售；货物或技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：子公司福建甬金金属科技有限公司100%持股，公司间接持股70%。

　　关联关系：被担保人为公司的二级控股子公司

　　截至2021年6月30日，青拓上克的总资产为85,907.61万元，净资产为53,492.22万元，2021年1-6月实现营业收入为55,255.06万元，净利润为2,432.66万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方：浙江甬金金属科技股份有限公司

　　被担保人：福建青拓上克不锈钢有限公司

　　债权人：中国银行福安支行

　　担保方式：连带责任保证担保

　　担保本金：2亿元

　　担保期限：担保协议生效起一年

　　担保范围及其他担保要求：以实际签订的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　上述担保事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。董事会认为公司为青拓上克提供融资担保是为了保障青拓上克的生产运营资金需求。由于青拓上克为公司的二级控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，本次担保方只涉及公司一家，此次超股权比例的担保风险在可控范围内，不会影响公司的持续经营能力。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及子公司对外担保余额为140,541.96万元，占公司最近一期经审计净资产的44.66%。截至本公告发布之日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议

　　2、福建青拓上克不锈钢有限公司营业执照

　　3、福建青拓上克不锈钢有限公司最近一期财务报表

　　特此公告。

　　浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

　　2021年9月18日