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成都市新筑路桥机械股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告

  证券代码:002480    证券简称:新筑股份   公告编号:2021-051

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月17日以通讯表决形式召开了第七届董事会第十四次会议。本次会议已于2021年9月14日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司董事长肖光辉先生召集和主持,应到董事9名,实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了如下议案:

  1、审议通过《关于磁浮业务实施公司化运作的议案》

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案内容详见2021年9月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于磁浮业务实施公司化运作的公告》(公告编号:2021-052)。

  2、审议通过《关于工程构件业务实施公司化运作的议案》

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案内容详见2021年9月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于工程构件业务实施公司化运作的公告》(公告编号:2021-053)。

  三、备查文件

  1、第七届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  董事会

  2021年9月17日

  

  证券代码:002480    证券简称:新筑股份    公告编号:2021-052

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  关于磁浮业务实施公司化运作的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  (一)成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)因经营需要,决定对磁浮业务实施公司化运作,在成都市出资13.60亿元设立全资子公司四川发展磁浮科技有限公司(筹)(以下简称“新公司”)。

  (二)2021年9月17日,公司召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关于磁浮业务实施公司化运作的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次对外投资在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

  (三)本次对外投资不构成关联交易。

  (四)本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需有关部门批准。

  二、公司磁浮业务发展现状概述

  2018年3月15日,公司与德国马克斯·博格公司签订技术许可协议,全面引进内嵌式中低速磁浮系统包括车辆、轨道梁、信号、控制和系统集成等在内的全套核心技术。经过近几年的发展,公司磁浮业务在关键的技术消化吸收、国产化及市场拓展方面均取得了阶段性成果,目前具备较好的产业基础和人才团队。

  磁浮业务主要经营管理业务分散在公司下设的轨道交通事业部、运维事业部等相关职能部门,以及两家全资子公司安徽新筑轨道交通发展有限公司、四川发展新筑轨道交通技术有限公司,由公司通过目标牵引来带动各部门、单位围绕磁浮业务的经营发展开展各项业务工作。目前公司涉及磁浮业务的人员270余人,截至2021年8月31日,公司磁浮业务相关的净资产约13亿元(未经审计)。在市场拓展方面,公司重点聚焦成渝地区双城经济圈及华中区域。

  三、公司化运作方案

  (一)总体思路

  由公司全资出资设立新公司,将公司形成的全部磁浮资产及负债、人员、相关业务等整体置入到新公司。

  (二)新公司组建方案

  1、公司名称:四川发展磁浮科技有限公司(筹)。

  2、企业类型:有限责任公司。

  3、注册地址:成都市。

  4、注册资本:人民币13.60亿元,首期出资3亿元。

  5、经营范围:磁浮、有轨电车、地铁等城市、城际、市域、旅游轨道交通项目,城市基础设施,民用与工业建筑,以及其他建设项目的投资、筹划、建设、运营管理、设计、监理、招标及技术服务等;轨道交通机电系统集成、软件开发、安装及联调联试;轨道交通项目及产品研发、规划、设计、建设、运营、组织管理、技术咨询、技术服务;工程总承包;城市、城际、市域、旅游等轨道交通系统沿线(站)及相关地区、地下空间资源的开发及管理;对利用城市、城际、市域、旅游等轨道交通资源形成的经营项目进行策划、开发、经营管理;广告设计、制作、发布;货物进出口,技术进出口。

  6、出资方式及股权结构:公司以自有资金出资,持有新公司100%股权。

  以上相关信息以工商核准登记为准。

  四、可行性分析

  公司磁浮业务的资产、人员、机构、财务等相对独立,能够独立面向市场,将其剥离出来组建新公司具备可行性。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)目的

  本次将磁浮业务实施公司化运作,一是为了整合内部资源,提升磁浮业务的经营效率;二是依托公司磁浮业务目前的发展基础,以新公司为平台广泛开展对外合作,提升磁浮业务的综合竞争能力。

  (二)存在的风险

  新公司设立后,未来经营可能受到行业政策、经济环境、市场环境、经营管理等多方面因素的影响,存在一定的经营风险。公司将通过完善新公司的法人治理结构,深化内部协作机制的建立和运行,督促其规范运作,加强风险控制。

  (三)对公司的影响

  本次对外投资符合公司发展战略,有利于磁浮业务的持续、健康、稳定发展,不存在损害公司及股东利益的情形。本次设立新公司的资金来源为公司自有资金,主要用于新公司受让公司磁浮业务全部资产及负债,不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

  六、备查文件

  (一)第七届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  董事会

  2021年9月17日

  

  证券代码:002480    证券简称:新筑股份    公告编号:2021-053

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  关于工程构件业务实施公司化运作的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  (一)成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)因经营需要,决定对工程构件业务实施公司化运作,以公司全资子公司成都市新筑交通科技有限公司(以下简称“新筑交通”)为实施平台,公司以货币、实物等方式向其增资35,000万元。

  (二)2021年9月17日,公司召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关于工程构件业务实施公司化运作的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次对外投资在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

  (三)本次对外投资不构成关联交易。

  (四)本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需有关部门批准。

  二、投资标的基本情况

  (一)基本情况

  新筑交通主营业务为公路、铁路、轨道交通等工程构件业务,公司持有其100%股权。截至目前,新筑交通不是失信被执行人。

  (二)主要财务数据

  

  三、工程构件业务发展现状

  工程构件业务为公司2010年登陆资本市场的支柱产业,公司是行业中CRCC认证产品品种最齐全、产品链最完整的企业之一,同时也是行业内率先通过欧盟CE国际认证的企业。

  公司下设工程构件事业部负责工程构件业务的经营管理,目前员工398人,截至2021年8月31日相关的净资产约5.23亿元(未经审计)。近年来,铁路市场景气度不高,公路、轨道交通等市场价格竞争激烈,公司积极采取技术创新、管理创新等举措,维持业务发展稳定。

  四、公司化运作方案

  (一)总体思路

  以新筑交通为实施平台,公司以货币、实物等对其增资,将工程构件业务现有业务、资产、资质、人员等逐步置入,实现工程构件业务整体公司化运作。

  (二)增资方案

  1、增资标的:新筑交通。

  2、增资方式:货币、实物等。

  3、增资前后股权结构对照表

  

  五、可行性分析

  公司工程构件业务的资产、人员、机构、财务等相对独立,能够独立面向市场,将其剥离出来置入新筑交通具备可行性。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)目的

  本次将工程构件业务实施公司化运作,一是为了建立改革平台,为后续深化改革奠定基础;二是创新推进工程构件业务的发展战略,提升公司在该业务领域的综合能力。

  (二)存在的风险

  工程构件业务未来独立自主经营可能受到行业政策、经济环境、市场环境、经营管理等多方面因素的影响,存在一定的经营风险。公司将通过完善其的法人治理结构,深化内部协作机制的建立和运行,后续通过体制、机制改革,激活核心团队,依托目前的业务优势,将工程构件业务“做透做精做专做强”,实现未来跨越式发展,同时督促其规范运作,加强风险控制。

  (三)对公司的影响

  本次工程构件业务实施公司化运作属于公司内部调整,符合公司发展战略,有利于工程构件业务的持续、健康、稳定发展,不存在损害公司及股东利益的情形。本次对外投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

  七、备查文件

  (一)第七届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  

  

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  董事会

  2021年9月17日

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