陈克明食品股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2021-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2021年9月17日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2021年9月13日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集和董事会秘书陈燕女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事10人，其中董事长陈克明先生因出差在外无法参加本次会议，书面委托陈晖女士出席本次会议并投票。公司全体监事和部分高管列席。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　1、《关于修改<公司章程>的议案》

　　内容：公司因股票期权自主行权拟将总股本由334,760,450股变更为337,010,083股，同时结合公司实际情况对部分条款进行修改。

　　具体详见2021年9月18日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2021-065）

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　2、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　内容：根据《克明面业2018年股票期权激励计划（草案）》规定，公司将注销2018年股票期权激励计划第二个行权期内已获授但尚未行权的股票期权231.49万份及已离职的2名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权6.90万份。

　　具体详见2021年9月18日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2021-066）

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　3、 《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》

　　内容：根据《克明面业2018年股票期权激励计划（草案）》规定，公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本期可行权人数为67人，可行权的数量449.55万份。

　　具体详见2021年9月18日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2021-067）

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　董事陈燕女士是2018年股票期权激励计划之激励对象，此议案回避表决。

　　4、《关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》

　　内容：同意召开公司2021年第五次临时股东大会，并将本次董事会审议的议案1提交至公司2021年第五次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月18日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2021-064

　　陈克明食品股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议通知于2021年9月13日以电话和电子邮件的方式发出，于2021年9月17日上午以现场会议结合电话会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　本次会议由监事会主席刘洋先生召集和主持。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于修改<公司章程>的议案》

　　内容：公司因股票期权自主行权拟将总股本由334,760,450股变更为337,010,083股，同时结合公司实际情况对部分条款进行修改。本次修改公司章程行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《上市公司章程指引》等相关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见2021年9月18日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2021-065）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（二）《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　内容：经核查，监事会认为公司部分激励对象未在2018年股票期权激励计划第二个行权期内自主行权，公司2名原激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定注销2018年股票期权激励计划第二个行权期满但尚未行权的股票期权231.49万份及已离职的2名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权6.90万份。本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司注销激励对象部分已获授但尚未行权的股票期权。

　　具体内容详见2021年9月18日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2021-066）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（三）《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》

　　内容：经核实，公司监事会认为公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的67名激励对象的行权资格合法、有效。公司对2018年股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　具体内容详见2021年9月18日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2021-067）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　监事会

　　2021年9月18日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2021-065

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于修改<公司章程>的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。具体情况如下：

　　一、修改《公司章程》情况

　　2020年12月17日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期已于2021年9月10日期限届满，激励对象在第二个行权期内共自主行权2,249,633份，由此公司总股本由334,760,450股变更为337,010,083股,现决定修改《陈克明食品股份有限公司章程》中关于注册资本和股份总数的规定。

　　根据《上市公司章程指引》的相关规定，同时结合公司实际情况，提高公司决策效率，公司决定对《陈克明食品股份有限公司章程》第二十五条内容进行修改。

　　本次公司章程具体修订内容如下：

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，尚需经过登记机关批准并办理相关手续。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月18日

　　证券代码：002661              证券简称：克明食品          公告编号：2021-066

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于注销部分已获授但尚未行权的

　　股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年7月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同意向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　2、2018年7月18日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司宣传栏张贴公示，公示期为自2018年7月18日至2018年7月29日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018年8月15日公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年8月20日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　4、2018年9月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授予日为2018年9月12日，授予数量为1,721.00万份，行权价格为13.41元/份。

　　5、2018年9月22日，公司披露了《关于公司2018年股票期权授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年9月21日完成了向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：克明JLC3，期权代码：037790，股票期权的行权价格为13.41元/份。

　　6、2019年8月5日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由13.41元/份调整为13.16元/份。

　　7、2019年9月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考核情况的核实，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就；其中10名激励对象在等待期内已离职，公司决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权95万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为1626万份，激励对象调整为82人。

　　8、2019年9月26日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公司2018年股票期权激励计划第一个可行权期的74名激励对象合计可行权股票期权数量为625.2万份，行权价格13.16元/份，实际可行权期从2019年9月26日至2020年9月11日。

　　9、2019年10月11日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销王勇先生等10人已获授但尚未行权的全部股票期权95万份。

　　10、2020年5月21日，公司披露了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由13.16元/份调整为12.91元/份。

　　11、2020年9月19日，公司披露了《关于注销行权期满未行权的股票期权的公告》，决定对2018年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的30万份股票期权予以注销。上述股票期权于2020年9月28日注销完成。

　　12、2020年12月18日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》，公司2018年股票期权激励计划第二个可行权期的69名激励对象合计可行权股票期权数量为625.2万份，行权价格12.91元/份，实际可行权期从2020年12月29日至2021年9月10日。

　　13、2021年1月12日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销吴晓聪先生等13人已获授但尚未行权的全部股票期权62.7万份。

　　14、2021年1月27日，公司披露了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》，决定对8名激励对象在第一个行权期内已获授但未满足行权条件的股票期权25.2万份进行注销。上述股票期权于2021年2月3日注销完成。

　　15、2021年6月16日，公司披露了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由12.91元/份调整为12.61元/份。

　　16、2021年9月17日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2020年度绩效考核情况的核实，公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就；其中2名激励对象在等待期内离职，公司决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权6.90万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为449.55万份，激励对象调整为67人。

　　二、本次注销部分股票期权的原因、依据、数量

　　1、公司2018年股票期权激励计划第二个行权期已于2021年9月10日期限届满，公司2018年股票期权激励计划激励对象在第二个行权期内共自主行权2,249,633份，未行权的股票期权数量为2,314,867份。根据《克明面业2018年股票期权激励计划（草案）》规定，“激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”公司决定对2018年股票期权激励计划第二个行权期内已获授但尚未行权的2,314,867份股票期权予以注销。

　　2、公司原激励对象刘会茹女士等2人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《克明面业2018年股票期权激励计划（草案）》规定，“激励对象因辞职而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废”，刘会茹女士等2人不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销刘会茹女士等2人已获授但尚未行权的全部股票期权69,000份。

　　本次合计注销已获授但尚未行权的股票期权2,383,867份；本次注销完成后，股权激励计划激励对象人数由69人调整为67人，剩余股票期权4,495,500份。

　　三、对公司业绩的影响

　　本次注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事对关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的独立意见

　　经核查，公司根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，决定注销2018年股票期权激励计划第二个行权期满但尚未行权的股票期权231.49万份及2名已离职原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权6.9万份，公司本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合法合规。本次注销部分股票期权，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司注销激励对象的部分已获授但尚未行权的股票期权。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为公司部分激励对象未在2018年股票期权激励计划第二个行权期内自主行权，公司2名原激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定注销2018年股票期权激励计划第二个行权期满但尚未行权的股票期权231.49万份及已离职的2名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权6.90万份。本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司注销激励对象部分已获授但尚未行权的股票期权。

　　六、法律意见书结论意见

　　1、公司本次注销部分已获授但未行权股票期权，已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，合法、有效。

　　2、公司本次注销部分已获授但未行权股票期权所涉相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》和《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第二十三会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注销部分已获授但未行权股票期权相关事项的法律意见书。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月18日

　　证券代码：002661              证券简称：克明食品          公告编号：2021-067

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于公司2018年股票期权激励计划

　　第三个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2018年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的67名激励对象可行权的股票期权数量共计449.55万份，行权价格为12.61元/股。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、公司2018年股票期权激励计划简述

　　1、2018年7月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同意向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　2、2018年7月18日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司宣传栏张贴公示，公示期为自2018年7月18日至2018年7月29日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018年8月15日公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年8月20日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　4、2018年9月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授予日为2018年9月12日，授予数量为1,721.00万份，行权价格为13.41元/份。

　　5、2018年9月22日，公司披露了《关于公司2018年股票期权授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年9月21日完成了向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：克明JLC3，期权代码：037790，股票期权的行权价格为13.41元/份。

　　6、2019年8月5日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由13.41元/份调整为13.16元/份。

　　7、2019年9月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考核情况的核实，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就；其中10名激励对象在等待期内已离职，公司决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权95万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为1626万份，激励对象调整为82人。

　　8、2019年9月26日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公司2018年股票期权激励计划第一个可行权期的74名激励对象合计可行权股票期权数量为625.2万份，行权价格13.16元/份，实际可行权期从2019年9月26日至2020年9月11日。

　　9、2019年10月11日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销王勇先生等10人已获授但尚未行权的全部股票期权95万份。

　　10、2020年5月21日，公司披露了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由13.16元/份调整为12.91元/份。

　　11、2020年9月19日，公司披露了《关于注销行权期满未行权的股票期权的公告》，决定对2018年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的30万份股票期权予以注销。上述股票期权于2020年9月28日注销完成。

　　12、2020年12月18日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》，公司2018年股票期权激励计划第二个可行权期的69名激励对象合计可行权股票期权数量为625.2万份，行权价格12.91元/份，实际可行权期从2020年12月29日至2021年9月10日。

　　13、2021年1月12日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销吴晓聪先生等13人已获授但尚未行权的全部股票期权62.7万份。

　　14、2021年1月27日，公司披露了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》，决定对8名激励对象在第一个行权期内已获授但未满足行权条件的股票期权25.2万份进行注销。上述股票期权于2021年2月3日注销完成。

　　15、2021年6月16日，公司披露了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由12.91元/份调整为12.61元/份。

　　16、2021年9月17日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2020年度绩效考核情况的核实，公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就；其中2名激励对象在等待期内离职，公司决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权6.90万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为449.55万份，激励对象调整为67人。

　　二、关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明

　　1、等待期已届满

　　2018年9月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为2018年9月12日。根据《克明面业2018年股票期权激励计划（草案）》规定，第三个行权期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。截至2021年9月10日，激励对象股票期权行权第三个等待期已届满。

　　2、第三个行权期行权条件达成情况说明

　　3、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（1）行权价格的调整

　　公司于2019年6月6日实施了2018年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派 2.5元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据公司2018年股票期权激励计划相关规定，经2019年8月5日公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议批准，公司2018年股票期权激励计划股票期权的行权价格由13.41元/份调整为13.16元/份。

　　公司于2020年5月21日实施了2019年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派 2.5元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据公司2018年股票期权激励计划相关规定，经2020年5月20日公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议批准，公司2018年股票期权激励计划股票期权的行权价格由13.16元/份调整为12.91元/份。

　　公司于2021年5月26日实施了2020年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派3元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据公司2018年股票期权激励计划相关规定，经2021年6月16日公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议批准，公司2018年股票期权激励计划股票期权的行权价格由12.91元/份调整为12.61元/份。

　　（2）激励对象人数的调整

　　根据公司2018年股票期权激励计划相关规定，经2019年9月18日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议批准，公司决定注销已离职10名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权95万份，激励对象人数由92人调整为82人。

　　根据公司2018年股票期权激励计划相关规定，经2020年12月17日公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议批准，公司决定注销已离职13名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权62.70万份，激励对象人数由82人调整为69人。

　　根据公司2018年股票期权激励计划相关规定，经2021年9月17日公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议审议批准，公司决定注销已离职2名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权6.90万份，激励对象人数由69人调整为67人。

　　除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、股票期权第三个行权期的行权安排

　　1、股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

　　2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量

　　注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。②若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整。③本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

　　3、本次可行权股票期权的行权价格为12.61元/股，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将做相应的调整。

　　4、本次行权采用自主行权模式。

　　5、第三个行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2022年9月12日止。

　　6、可行权日：

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

　　参与股票期权激励计划的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

　　五、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

　　六、激励对象行权资金的来源及个人所得税的安排

　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　七、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。

　　八、本次行权的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励计划期权第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由337,010,083股增加至341,505,583股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、 选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

　　因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　九、独立董事对公司股票期权激励计划第三个行权期行权的独立意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》和《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

　　2、经核查，本次可行权的67名激励对象已满足公司《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第三个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意上述67名激励对象在《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的第三个行权期内采用自主行权方式行权。

　　十、监事会意见

　　经核实，公司监事会认为：公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的67名激励对象的行权资格合法、有效。公司对2018年股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　十一、法律意见书结论意见

　　1、公司本次行权条件成就，已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，合法、有效。

　　2、公司本次行权条件成就所涉相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》和《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，合法、有效。

　　十二、备查文件

　　1、第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第二十三会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注销部分已获授但未行权股票期权相关事项的法律意见书。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月18日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2021-068

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于召开2021年第五次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》，决定于2021年10月8日（星期五）召开公司2021年第五次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：陈克明食品股份有限公司2021年第五次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2021年10月8日（星期五）下午3:00

　　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2021年10月8日上午9:15—9:25；9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年10月8日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2021年9月28日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）于2021年9月28日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号研发检验综合楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于修改<公司章程>的议案》

　　特别提示：

　　（1） 本次会议审议议案已由公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2021年9月18日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　（2） 本次会议审议议案属于特别决议议案，应由股东大会以特别决议方式审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（3） 本次会议审议议案将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东（不包含持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　2、登记时间：2021年9月29日（8:30-11:30,14:30-17:30）。

　　3、登记地址：陈克明食品股份有限公司董事会办公室。

　　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

　　5、会议联系方式

　　联系人：陈燕  刘文佳

　　邮编：410116

　　电话：0731-89935187

　　传真：0731-89935152

　　邮箱：kemen@kemen.net.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

　　4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362661

　　2、投票简称：克明投票

　　3、议案设置及表决意见

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　对于本次股东大会的非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年10月8日（星期五）的交易时间，即上午9:15—9:25；9:30—11：30，下午

　　1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月8日（星期五）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托     先生（女士）代表本人出席陈克明食品股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或单位名称：

　　委托人身份证号码或营业执照号：

　　委托人股东账户号码：

　　委托人所持公司股份数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　　特别说明：

　　1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2021年第五次临时股东大会结束。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　2021年     月     日

　　附件三：

　　法定代表人证明书

　　兹证明      先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　　公司/企业（盖章）

　　年   月   日