国机重型装备集团股份有限公司 关于公司董事兼总经理辞职及董事长代行总经理职责的公告

　　证券代码：601399        证券简称：国机重装       公告编号：临2021-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事兼总经理王平先生递交的书面辞职报告。因到龄退休，王平先生申请辞去公司董事、总经理及董事会战略委员会委员职务。根据《国机重型装备集团股份有限公司章程》等规定，其辞职报告自送达董事会时生效。

　　王平先生担任公司董事、总经理和董事会战略委员会委员期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，董事会对其在任职期间做出的贡献表示衷心感谢。

　　公司将尽快完成董事补选、聘任新总经理的相关工作，在新聘总经理就任前，经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，授权董事长韩晓军先生代行总经理职责。

　　特此公告。

　　国机重型装备集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月22日

　　证券代码：601399        证券简称：国机重装        公告编号：临2021-034

　　国机重型装备集团股份有限公司

　　关于全资子公司购买资产暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 截止2021年8月30日，过去12个月内国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司与公司控股股东、实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其同一控制下其他关联人累计发生日常关联交易共计73,952.96万元（其中：销售商品、提供劳务42,507.24万元，购买商品、接受劳务31,445.72万元）,合计占公司最近一期经审计净资产5.85%。

　　● 本次交易构成关联交易，已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事李国庆回避该项议案；本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司下属全资子公司二重（德阳）重型装备有限公司（以下简称“二重装备”）因业务发展需要，拟购买二重（镇江）重型装备有限责任公司（以下简称“镇江公司”）两台设备，双方以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据，确定本次交易金额为人民币93,028,135.92元（含税）。

　　本次交易构成上市公司关联交易。截止2021年8月30日，过去12个月内公司及下属子公司与公司控股股东、实际控制人国机集团及其同一控制下其他关联人累计发生日常关联交易共计73,952.96万元（其中：销售商品、提供劳务42,507.24万元，购买商品、接受劳务31,445.72万元）,合计占公司最近一期经审计净资产5.85%。公司2020年、2021年度日常关联交易预计已经公司2019年、2020年年度股东大会审议通过，截止2021年8月30日，公司过去12个月内累计发生日常关联交易额在年度预计内，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　购买方二重装备系公司下属全资子公司，销售方镇江公司系公司控股股东、实际控制人国机集团下属全资子公司。

　　（二）关联方基本情况

　　单位名称：二重（镇江）重型装备有限责任公司

　　注册资本：358,325万元

　　组织形式：有限责任公司

　　法定代表人:杨靖

　　地址：江苏省镇江市丹徒区高资街道二重大道188号

　　经营范围：船舶港口服务；港口设施设备和机械；租赁维修业务；货物装卸、仓储服务；道路普通货物、大型物件运输；普通机械及成套设备、金属制品设计、制造、安装、维修；技术咨询服务；厂房、设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　2020年主要财务指标：总资产141,563万元，净资产41,167万元，营业收入97,157万元，净利润-52万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的基本情况

　　镇江公司两台设备：科堡6×28米数控动梁龙门移动式铣床；PAMAφ260mm 数控落地铣镗床。

　　2、权属状况说明

　　拟购买的设备权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结妨碍权属转移情况。

　　3、资产评估情况

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司2021年6月22日出具的评估报告〔沃克森国际评报字（2021）第0872号〕，截至评估基准日2020年12月31日，本次交易标的资产账面价值为7,813.00万元，评估价值为8,232.58万元(不含税价，机器设备增值税率13%，增值税额为1,070.24万元)，增值额为419.58万元，增值率为5.37%。其中：科堡6×28米数控动梁龙门移动式铣床评估价值为5,745.29万元, PAMAΦ260 mm数控落地铣镗床评估价值为2,487.29万元。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。

　　（二）关联交易价格确定

　　本次关联交易以评估价值作为定价依据，经双方协商一致，确定本次交易金额为人民币计价格为93,028,135.92元（含税），其中不含税金额：82,325,784.00元，税金10,702,351.92万元（税金以实际开票金额为准）。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　买方（甲方）：二重（德阳）重型装备有限公司

　　卖方（乙方）：二重（镇江）重型装备有限责任公司

　　（一）转让价款及支付

　　1.甲、乙双方经双方友好协商，签订设备转让合同。

　　2.合同价格以设备评估价值为依据（评估基准日：2020年12月31日）。设备计税后价格分别为：“科堡6×28米数控动梁龙门移动式铣床” 64,921,758.92元（含税）、“PAMAΦ260 mm数控落地铣镗床”28,106,377.00元（含税），合计价格为93,028,135.92元（含税），大写：玖仟叁佰零贰万捌仟壹佰叁拾伍元玖角贰分，其中不含税金额：82,325,784.00元，税金10,702,351.92万元（税金以实际开票金额为准）。

　　3.本合同签订之日起30天内，乙方向甲方开具合同款全额增值税专用发票后，甲方向乙方支付全部合同价款，支付方式：电汇或票据。

　　（二）资产交接

　　1.乙方将“科堡6×28米数控动梁龙门移动式铣床、PAMAΦ260 mm数控落地铣镗床”两台设备于甲乙双方确认的交接日转让甲方。

　　2.双方协商一致的设备转让日为合同签订之日。

　　3.自本合同规定的设备转让日起，甲方成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，乙方不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本合同另有规定者除外。乙方有义务协助甲方办理转让有关手续。

　　（三）双方权责

　　1.乙方保证合法拥有全部转让资产，不存在对上述资产有抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

　　2.乙方负责对设备的状况向甲方做出充分的陈述及说明，并将设备所涉及的相关技术资料及资产权属资料全部移交甲方。

　　3.甲方按照本合同的规定向乙方支付转让价款。

　　（四）其他:

　　1.本合同未尽事宜，由甲、乙双方友好协商解决。

　　2.双方因履行本合同而应缴纳的任何税款或费用，按相关规定各自承担。

　　3.本合同自合同签订之日起生效。

　　4.本合同一式肆份，甲、乙双方各持贰份，具有同等效力。如合同发生纠纷，经双方友好协商解决，解决未果按民法典有关规定处理。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司下属全资子公司二重装备本次购买两台设备，旨在促进装备业务发展，补充产能短板，提升设备精度，满足客户对高性能成台套设备需求，获取市场订单，符合公司建设高端重型装备综合服务商的战略目标。

　　本次购买资产交易价格，以评估价值为依据，经双方协商确定。本次关联交易定价公开、公正、透明，符合市场定价原则。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可；审计与风险管理委员会对本次关联交易进行了审核；2021年9月18日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于二重装备新增两台设备暨关联交易的议案》，关联董事李国庆回避表决；独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

　　2021年9月18日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于二重装备新增两台设备暨关联交易的议案》。

　　特此公告。

　　国机重型装备集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月22日

　　证券代码：601399        证券简称：国机重装       公告编号：临2021-031

　　国机重型装备集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2021年9月18日以通讯方式召开。公司应到董事10人，出席董事10人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《国机重型装备集团股份有限公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于确定代行总经理职责的议案》。

　　同意董事长韩晓军代行总经理职责。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于二重装备新增两台设备暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李国庆回避表决。

　　特此公告。

　　国机重型装备集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月22日

　　证券代码：601399        证券简称：国机重装       公告编号：临2021-032

　　国机重型装备集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2021年9月18日以通讯方式召开。公司应到监事5人，出席监事5人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《国机重型装备集团股份有限公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于二重装备新增两台设备暨关联交易的议案》。

　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　国机重型装备集团股份有限公司监事会

　　2021年9月22日