桂林福达股份有限公司 关于为合资公司提供关联担保的公告

　　证券代码：603166          证券简称：福达股份       公告编号：2021-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●被担保人名称：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司（以下简称“福达阿尔芬”）

　　●本次预计担保金额及实际为其提供担保的余额：公司为合资公司福达阿尔芬提供人民币3,100万元贷款的全额担保。福达阿尔芬另一股东Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH（以下简称“ALFING”）承担50%份额暨额度为人民币1,550万元贷款的担保。截止本公告日，公司为福达阿尔芬提供担保余额为7,500万元。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：过去12个月，本公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的交易2次：（1）2021年2月，公司为福达阿尔芬提供了人民币1,500万元的担保，其另一股东ALFING承担其中的50%份额暨额度为人民币750万元的担保。该事项经公司第五届董事会第十六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。（2）2021年8月，公司为福达阿尔芬提供人民币500万元的借款，其另一股东ALFING提供同等条件等值欧元借款。本事项经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。

　　过去12个月，公司未与其他不同关联方发生同类关联交易。

　　●本次是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、关联担保情况概述

　　（一）本次关联担保基本情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）与ALFING共同出资设立了福达阿尔芬，各持有其50%股权。

　　现福达阿尔芬因生产经营需要，拟向中国工商银行桂林分行申请新增加贷款人民币3,000万元。公司及ALFING拟共同为福达阿尔芬该笔贷款提供人民币3,100万元担保，本担保应由股东双方按比例承担担保额度，但因ALFING为国外企业，在国内办理担保手续繁琐复杂。经双方协商，同意由公司为福达阿尔芬提供3,100万元人民币的全额担保，再由ALFING与公司签订担保分摊协议，承诺为本次担保的50%份额暨额度为人民币1,550万元进行担保。2021年9月20日，ALFING与公司就本担保事项签订了《担保分摊协议》。

　　因福达阿尔芬为公司关联法人，本次担保构成关联担保。本次担保的担保方式为连带责任保证。自股东大会审议通过上述事项之日起，在本公告所规定的额度内发生的具体担保事项，授权公司经营层具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　公司2021年9月22日召开第五届董事会第十六次会议对上述担保事项进行审议，会议应参会董事9人，实际参会9人，关联董事黎锋、吕桂莲、张海涛回避表决，会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于向合资公司提供关联担保的议案》，独立董事发表同意的独立意见。本事项尚须提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　福达阿尔芬为公司与ALFING共同设立的合资公司，公司及ALFING各持有其50%股权，该公司基本信息如下：

　　企业名称：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司

　　统一社会信用代码：91450300MA5N5EXY0W

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：黎锋

　　注册资本：1600万欧元

　　成立日期：2018年05月02日

　　营业期限自：2018年05月02日至2038年05月01日

　　住所：桂林市秧塘工业园秧十八路

　　经营范围：设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。

　　最近一年一期财务数据：

　　注：2020年度数据已经审计，2021年数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，将在股东大会审核通过后签署相关协议并实施。

　　四、董事会意见

　　本次对外担保事项是为满足合资公司福达阿尔芬的经营及业务发展资金需求，保障其经营业务的正常开展，福达阿尔芬资产状况良好，生产经营情况正常，具有较好的业务发展前景，具备债务偿还能力。公司按投资比例向其提供担保的风险可控，不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响。在实施过程中，公司将积极加强与福达阿尔芬沟通，及时了解其经营状况，以有效规避风险和保障公司利益。

　　董事会认为，福达阿尔芬公司目前经营业务正在正常运行，且在项目的决策、投资开发、销售、财务管控等重要环节上治理与风控健全完善，公司按投资比例向其提供担保的风险可控，本次关联担保不存在损害公司及股东的利益的情形。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。同意上述贷款担保事项。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对以上事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。独立董事认为：此次的担保对象福达阿尔芬资产状况良好，生产经营情况正常，具有较好的业务发展前景，具备债务偿还能力，公司按投资比例为其提供担保没有损害上市公司利益，不存在违背法律、法规规定及损害公司及中小股东利益的情况；鉴于本次担保事项构成关联担保，关联董事已回避表决，符合有关法规的规定，我们同意公司本次对福达阿尔芬提供担保的事项。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，扣除已履行到期的担保，公司对全资子公司的实际担保余额为人民币39,860.49万元，公司为合资公司福达阿尔芬实际担保余额为人民币7,500万元，合计占上市公司最近一期经审计净资产的20.91%，公司不存在逾期担保的情形。

　　六、备查文件

　　1、《福达股份第五届董事会第十六次会议决议》

　　2、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》

　　3、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

　　4、福达阿尔芬的营业执照和最近一期的财务报表

　　5、《担保分摊协议》

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：603166          证券简称：福达股份         公告编号：2021-050

　　桂林福达股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2021年9月22日在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议通知已于2021年9月17日通过电子邮件、电话方式发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，本次会议现场出席董事7名，2名董事通过通讯表决方式参会，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司为合资公司提供关联担保的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《福达股份关于公司为合资公司提供关联担保的公告》。

　　关联董事黎锋、吕桂莲、张海涛回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需2021年第三次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《福达股份关于公司召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：603166       证券简称：福达股份       公告编号：2021-052

　　桂林福达股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年10月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月8日   14点30分

　　召开地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月8日

　　至2021年10月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，详见2021年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

　　公司将于2021年第三次临时股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载相关会议材料。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：黎锋、吕桂莲、张海涛

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记时间：2021年9月30日（星期四）8:30-12:00、13:30-17:00

　　（二）登记地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司办公大楼二楼证券部

　　（三）登记手续：办理会议登记的股东应带好相关证件（本人身份证、股东帐户卡；委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信）到登记地址办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司

　　电话：0773-3681001

　　传真：0773-3681002

　　电子邮箱：foto@glfoto.cn

　　联系人：证券部

　　（二）现场参会注意事项

　　出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2021年9月23日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：福达股份第五届董事会第十六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　桂林福达股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月8日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603166       证券简称：福达股份        公告编号：2021-053

　　桂林福达股份有限公司

　　关于控股股东减持股份误操作导致短线

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月22日收到公司控股股东福达控股集团有限公司（以下简称“福达集团”）《关于减持股份时误操作导致短线交易的情况说明》，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：

　　一、本次减持计划的基本情况

　　公司于2021年8月19日披露的《关于控股股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-047）。福达集团拟通过集中竞价方式、大宗交易方式减持公司股份，具体如下：自减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价方式减持不超过19,386,259股（含通过二级市场集中竞价交易方式取得的6,808,011股，约占总股本1.05%），合计不超过总股本的3%。自减持计划公告披露之日起3个交易日后的6个月内，通过大宗交易方式减持不超过12,924,173股，即不超过公司总股本的2%。若计划减持期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述减持数量将相应进行调整。本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营产生影响。

　　公司于2021年9月17日披露了《关于控股股东权益变动提示性公告》（公告编号：2021-049）。福达集团在2021年9月10日至2021年9月16日期间，通过集中竞价方式减持公司股份7,976,000股，占公司总股本的1.23%。

　　二、本次误操作导致短线交易的情况

　　2021年9月22日，福达集团工作人员在通过二级市场集中竞价方式减持公司股份的过程中，因操作失误，将“卖出”误操作为“买入”，买入公司股票7,900股，成交均价为8.84元/股，交易情况如下：

　　2021年9月22日，通过集中竞价交易方式卖出公司股票244,280股，成交均价8.78元/股；

　　2021年9月22日，因误操作通过集中竞价交易方式买入公司股票7,900 股，成交均价8.84元/股。

　　本次误操作交易行为违反了《证券法》第四十四条及上海证券交易所的相关规定，在六个月内卖出公司股票又买入的行为构成短线交易。经公司自查，上述交易行为未发生在本公司披露定期报告的敏感期内，不存在因获悉内幕信息而交易本公司股票的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。

　　三、本次误操作采取的补救措施

　　1、上述短线交易行为系福达集团在减持公司股份过程中相关工作人员操作失误造成，不存在利用短线交易谋求利益的目的，不具有短线交易的主观故意，福达集团发现失误情况后及时通知了公司，已经意识到本次事项的严重性，现就本次短线交易行为给公司和市场带来的不良影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。

　　2、根据《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。福达集团于2021年9月22日卖出公司股票244,280股，成交均价为8.78元/股，因误操作买入公司股票7,900股，成交价格8.84元/股，以当日减持卖出成交均价为8.78元/股作参考，本次误操作行为未产生收益，故不存在将收益上交至公司的情况。

　　3、福达集团将汲取本次短线交易事件的教训，并督促相关工作人员加强法律法规学习，今后将严格规范买卖股票的行为，审慎操作，在证券交易系统操作过程中谨慎确认，并将自觉遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条关于禁止短线交易的规定，杜绝此类情况的再次发生。

　　4、公司董事会将进一步加强对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股票行为的管理，要求公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员认真学习《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规，督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，杜绝此类事件再次发生。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2021年9月23日