湖南国科微电子股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：300672         证券简称：国科微         公告编号：2021-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销《2019年限制性股票激励计划（草案）》的首次授予限制性股票183,141股，占本次回购注销前公司总股本的0.1016%。本次回购注销涉及的激励对象人数为31人，回购价格为13.9929元/股。

　　公司本次回购注销《2019年限制性股票激励计划（草案）》的预留授予限制性股票27,400股，占本次回购注销前公司总股本的0.0152%。本次回购注销涉及的激励对象人数为3人，回购价格为29.34元/股。

　　公司本次回购注销限制股票共计210,541股，占本次回购注销前公司总股本的0.1168%，因1名激励对象既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象，本次回购注销合计涉及激励对象人数为33人。

　　公司本次回购注销限制性股票回购款合计3,366,589.71元。

　　2、 公司于2021年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

　　3、 本次回购注销完成后，公司股份总数由180,317,642股变更为 180,107,101股。

　　公司于2021年6月25日分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销相关事项已由公司于2021年7月12日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划实施简述及已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

　　2、2019年1月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年1月31日至2019年2月11日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。

　　2019年2月19日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2019年2月19日，公司对《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予1,171,000股限制性股票，预留限制性股票为不超过292,700股（最终以实际认购数量为准）。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2019年5月17日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年5月21日。

　　7、2019年10月29日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2019年11月15日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等其中5名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该5名激励对象已不具备激励资格，公司回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票并予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。2020年2月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

　　8、2020年1月20日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月21日实施完毕，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过292,700股调整为不超过466,499股；同时，以2020年1月20日为授予日，向17名激励对象授予466,400股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　9、2020年2月18日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，在认购款缴纳阶段，激励对象彭宝先、罗影2人因个人原因，自愿放弃认购全部授予的限制性股票，合计17,800股，其余授予对象人员及份额不变，故公司本次2019年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象实际为15名，授予的限制性股票实际为448,600股。至此，公司已完成2019年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予登记工作。激励计划预留部分限制性股票的上市日期为2020年2月19日。

　　10、2020年5月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。共计8人（含2019年限制性股票激励计划预留授予部分1人）离职不再具备激励资格，拟回购注销共计105,498股限制性股票（含2019年限制性股票激励计划预留授予部分80,000股）。本次回购注销相关事项已由公司于2020年6月12日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2020年8月10日办理完成。

　　11、2020年5月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计147名。可解除限售的限制性股票数量为546,208股，占公司目前总股本的0.3029%，该部分股票已于2020年6月2日上市流通。

　　12、2021年6月25日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计127名。可解除限售的限制性股票数量为658,084股，占公司目前总股本的0.3650%，该部分股票已于2021年7月7日上市流通。

　　13、2021年6月25日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。首次授予部分31人、预留授予部分3人（其中1人既是首次授予对象又是预留授予对象）共计33名激励对象不再具备激励资格，拟回购注销共计210,541股限制性股票（含2019年限制性股票激励计划预留授予部分27,400股）。

　　二、本次限制性股票回购注销的具体情况

　　（一）首次授予部分限制性股票回购注销

　　1、回购注销的原因

　　公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中26人在本次可解锁期限前因个人原因离职，4人在本次可解锁期限后因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，以上30人已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票；另有1人因2020年度个人绩效考评结果为D等级，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，其个人年度考核系数为0，故个人当期可解锁的限制性股票未能解除限售，公司需对其已获授但尚未解除限售的未达标部分限制性股票进行回购注销。因此，公司拟回购上述共计31名首次授予部分激励对象已获授但未解除限售的183,141股（资本公积金转增后）限制性股票并予以注销，因在股份登记后，公司发生资本公积转增股本事项，回购数量及价格按调整后的计算。

　　2、 回购注销的数量、价格2019年5月31日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本112,935,668股为基数，向全体股东每10股派0.989631元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.937787股（详见公司于2019年6月15日在巨潮资讯网发布的《2018年年度权益分派实施公告》，公告编号2019-045）。

　　2020年5月11日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，并于2020年7月3日实施了2019年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司该时点总股本180,423,140股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），派发现金红利总额为18,042,314.00元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公积金转增股本（详见公司于2020年6月24日在巨潮资讯网发布的《2019年年度权益分派实施公告》，公告编号2020-070）。

　　2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，2020年年度权益分派方案为：以公司总股本180,317,642股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.2元（含税），派发现金红利总额为57,701,645.44元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公积金转增股本。该方案拟于本次回购注销限制性股票完成前实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。

　　（1）限制性股票回购数量的调整方法

　　资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

　　①2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中26人在本次可解锁期限前因个人原因离职，4人在本次可解锁期限后因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，该部分激励对象原授予数量共计189,000股，因在股份授予后公司发生资本公积转增股本事项，其数量及价格需进行调整。

　　上述激励对象2019年限制性股票首次授予部分原授予数量调整为：

　　Q1=189,000×（1+0.5937787）=301,225（股）

　　鉴于首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象第一个解除限售期内的限制性股票办理解除限售及上市流通手续,并已于2020年6月2日上市流通。因其中26名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股份为其持有公司股份的30%，该部分已解除限售的限制性股票共计61,190股（调整后），其中4名激励对象第一个及第二个解除限售期可解除限售的限制性股份合计为其持有公司股份的60%，该部分已解除及本次可解除限售的限制性股票共计58,328股（调整后），上述30名激励对象已获授予但未解除限售的合计181,707股（调整后）限制性股票需由公司进行回购注销。

　　②另有1人因2020年度个人绩效考评结果为D等级，其个人年度考核系数为0，故个人当期可解锁的限制性股票未能解除限售，该激励对象原授予数量为3000股，当期未达标部分限制性股票数量为900股，公司需对其已获授但尚未解除限售的未达标部分900股限制性股票进行回购注销。因在股份授予后公司发生资本公积转增股本事项，其数量及价格需进行调整。

　　该激励对象2019年限制性股票首次授予部分当期未达标需回购注销部分限制性股票数量调整为：

　　Q2=900×（1+0.5937787）=1,434（股）

　　综上所述，2019年限制性股票首次授予部分回购注销数量共计183,141股。

　　（2）限制性股票回购价格的调整方法

　　①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　②派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，2019年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：

　　P=（23.07-0.0989631）÷（1+0.5937787）=14.4129（元/股）

　　经2019年权益分派方案及本次2020年权益分派方案实施完成后：

　　P2=14.4129-0.1000-0.3200=13.9929（元/股）

　　综上，2019年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为13.9929元/股。

　　（二）预留授予部分限制性股票回购注销

　　1、回购注销的原因

　　公司于2020年2月19日完成2019年限制性股票股权激励计划预留部分限制性股票授予登记，鉴于2019年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中2人在本次可解锁期限前因个人原因离职，1人在本次可解锁期限后因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司需回购注销包括2名本次可解锁期限前离职的激励对象已授予但尚未解除限售的196,00股限制性股票以及1名本次可解锁期限后离职的激励对象下一期已授予但尚未解除限售的7,800股限制性股票在内的共计27,400股限制性股票。

　　2、回购注销的数量、价格

　　（1）因预留部分限制性股票授予登记是在公司2018年度权益分派方案实施之后，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，回购注销的数量无需进行调整。

　　（2）限制性股票回购价格的调整方法

　　①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　②派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因预留部分限制性股票授予登记在公司 2018 年度权益分派方案实施之后，2019年度权益分派方案不以公积金转增股本，经2019年权益分派方案及本次2020年权益分派方案实施完成后，2019年限制性股票预留授予部分回购注销价格调整为：

　　P=29.7600-0.1000-0.3200=29.3400（元/股）

　　（三）本次限制性股票回购注销的资金来源

　　上述合计回购并注销股份210,541股，回购金额合计3,366,589.71元。本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　（四）回购注销情况说明

　　公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司2021年7月13日披露的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》特通知了债权人。截至本公告披露日，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。

　　本次回购注销的限制性股票数量210,541股，占本次回购注销前公司总股本的0.1168%，股权回购款合计为人民币3,366,589.71元，减少股本人民币210,541元。公司已按照调整后的对应回购数量及价格对前述33名激励对象已获授予但尚未解除限售的共计210,541股限制性股票进行回购注销，并已将回购款 3,366,589.71元支付至上述人员个人账户中。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年8月30日就公司本次部分限制性股票回购注销事宜，对公司截至2021 年8月30日止减少注册资本及股本的情况进行审验并出具了《验资报告》（报告编号：XYZH/2021CSAA10304）。

　　公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销激励对象已获授但尚未解除限售的210,541股限制性股票的申请。2021年9月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由180,317,642股减少至180,107,101股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

　　注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票系根据公司《2019年限制性股票激励计划》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年9月22日