华联控股股份有限公司 关于恒裕集团与华侨城集团 签署股权转让意向情况公告

　　证券代码：000036       证券简称：华联控股       公告编号：2021-047

　　信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1.恒裕集团收购华侨城集团所持有华联集团12.0842%的股权转让完成之后，恒裕集团及一致行动人合计持有华联集团的股权将由目前的54.9573%增加至67.0415%，届时，恒裕集团及一致行动人可以通过修改华联集团公司章程、股东会和董事会议事规则等措施实现对华联集团的控制，恒裕集团及一致行动人将成为华联集团实际控制人，并间接成为上市公司的实际控制人。

　　2. 本次股权转让完成后，恒裕集团及一致行动人通过投资关系取得对华联集团的控制权，如果届时华联集团持有华联控股的股权比例仍超过30%，本次收购将触及《上市公司收购管理办法》第五章间接收购且持有上市公司股份超过30%的情形，应当向上市公司所有股东发出全面要约。恒裕集团及一致行动人将严格按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

　　3. 本次签订的《股权转让意向协议书》仅为意向协议。华侨城集团为国有企业，转让其持有的华联集团股权尚需遵照国有资产管理相关规定，履行审计、资产评估、评估备案和进场交易程序；并且华侨城集团作为华联集团的股东，转让其持有的华联集团股权需遵照《公司法》和《公司章程》相关规定履行华联集团股东会审批程序。本次交易尚存在不确定性。

　　2021年9月22日，华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“华联控股”或“上市公司”）收到深圳市恒裕实业（集团）有限公司（以下简称“恒裕集团”）、深圳市恒裕资本管理有限公司（以下简称“恒裕资本”）、杭州金研海蓝企业管理有限公司（以下简称“金研海蓝”）、河南富鑫投资有限公司（以下简称“河南富鑫”）《关于与华侨城集团有限公司签署股权转让意向协议的告知函》，根据该函告显示：恒裕集团于2021年9月18日与华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）签署了《股权转让意向协议》，拟通过协议受让方式获取华侨城集团持有的华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）12.0842%股权。恒裕集团及一致行动人恒裕资本、金研海蓝、河南富鑫（以下统称“恒裕方”）现就相关事宜，函告如下：

　　一、恒裕集团情况简介

　　1.恒裕集团基本情况

　　企业名称：深圳市恒裕实业（集团）有限公司

　　成立日期：1990年6月7日

　　注册资本：566,000万元人民币

　　法定代表人：龚海鹏

　　注册地址：深圳市南山区南山大道南油第二工业区205栋8层808-1（恒裕中心A座）

　　经营范围：兴办实业（具体项目另行申办）；钢材的购销及国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；自有物业租赁；企业管理及咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　2.恒裕集团业务简介

　　恒裕集团主要由金龙系列公司中的房地产业务重组而成立，经过十数年发展，恒裕集团形成了以房地产业务为核心，兼营金融、矿山、酒店、贸易、物管等业务领域的多元化经营模式，是一家资产优良、实力雄厚的集团化民营企业。

　　近几年，恒裕集团开发了以“大南山紫园”半山别墅项目、“恒裕滨城一、二期”、“恒裕嘉城”、“前海国际金融中心”、“惠州恒裕世纪广场”为代表的精品楼盘，在深圳地产界具有较高的知名度。恒裕集团正在开发的项目有深圳湾恒裕金融中心、龙岗八仙岭珑城项目，以及宝安西乡世纪汽车城项目、横岗牛始埔项目、葵涌项目、彩田路金龙工业大厦城市更新项目等40多个城市更新储备项目。

　　二、恒裕方持有华联集团股权情况

　　1.河南富鑫持有华联集团53.6866%股权，恒裕资本持有华联集团1.2707%股权，双方合计持有华联集团54.9573%股权。

　　2.恒裕集团持有金研海蓝0.7143%股权。恒裕集团及恒裕资本通过杭州金研玖昊投资合伙企业（有限合伙）、杭州金郡威川企业管理有限公司、杭州富阳金宝和山投资合伙企业（有限合伙）、宁波孚嘉管理咨询有限公司持有金研海蓝99.2857%股权，通过金研海蓝持有河南富鑫100%股权。

　　3.龚俊龙系恒裕集团实际控制人、龚泽民系恒裕资本实际控制人。龚俊龙、龚泽民为父子关系，为一致行动人。

　　4.华联集团目前持有华联控股的股权比例为33.2136%。

　　本次股权转让前恒裕方持有华联集团股权情况结构图如下：

　　三、本次股权转让意向概况

　　恒裕集团于2021年9月18日与华侨城集团签署了《股权转让意向协议书》，拟受让华侨城集团持有的华联集团12.0842%股权。股权转让完成后，恒裕集团及一致行动人合计将持有华联集团67.0415%股权。根据华联集团公司章程及治理结构，恒裕集团及一致行动人将成为华联集团实际控制人，并间接成为上市公司的实际控制人。

　　四、收购资金来源及主体资格说明

　　1.收购资金来源

　　本次收购资金来源于自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　2.是否符合《收购办法》规定的收购人资格

　　根据《收购办法》第六条的规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：

　　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　本次收购的收购人恒裕集团不存在有数额较大的负债且到期未清偿的情形，不存在最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为的情形，也不存在最近三年有严重证券市场失信行为的情形，符合《上市公司收购管理办法》所规定的收购人资格。

　　五、本次股权转让的相关情况说明

　　1.关于股权转让的不确定性说明

　　本次签订的《股权转让意向协议书》仅为意向协议。华侨城集团为国有企业，转让其持有的华联集团股权尚需遵照国有资产管理相关规定，履行审计、资产评估、评估备案和进场交易程序；并且华侨城集团作为华联集团的股东，转让其持有的华联集团股权需遵照《公司法》和《公司章程》相关规定履行华联集团股东会审批程序。本次交易尚存在不确定性。

　　2.关于上市公司实际控制人情况说明

　　本次股权转让完成前，恒裕集团一致行动人恒裕资本、河南富鑫合计华联集团54.9573%股权，为华联集团第一大股东，但从华联集团目前的股权结构、《公司章程》和治理结构来看，恒裕方对华联集团不构成实际控制关系，具体情况可查阅上市公司2021年7月29日披露的《关于华联集团股东股权转让事项完成情况公告》及恒裕方《关于对华联集团不构成实际控制的情况说明》。

　　根据华联集团《公司章程》规定，修改公司章程需要三分之二以上表决权的股东同意通过。恒裕集团收购华侨城集团所持有华联集团的股权转让完成之后，恒裕集团及一致行动人将合计将持有华联集团67.0415%股权，届时，恒裕集团及一致行动人可以通过修改华联集团公司章程、股东会和董事会议事规则等措施实现对华联集团的控制，恒裕集团及一致行动人将成为华联集团实际控制人，并间接成为上市公司的实际控制人。

　　3.关于后续履行要约收购和信息披露等义务的具体安排

　　本次股权转让完成后，恒裕集团及一致行动人通过投资关系取得对华联集团的控制权，如果届时华联集团持有华联控股的股权比例仍超过30%，本次收购将触及《上市公司收购管理办法》第五章间接收购且持有上市公司股份超过30%的情形，应当向上市公司所有股东发出全面要约。恒裕集团及一致行动人将严格按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

　　在后续交易过程中，恒裕集团将根据《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》等规定，在具体时点及时履行信息披露义务。

　　4.关于避免同业竞争方面的情况说明

　　本次股权转让完成后，恒裕集团部分业务与上市公司存在一定的业务重合，与上市公司构成同业竞争。为保证上市公司及其中小股东的权益，恒裕集团及一致行动人同意在恒裕集团及下属企业与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，将本着有利于上市公司的原则，在合法合规及政策允许的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益，并在规定的时间内采取必要的措施解决与上市公司之间的同业竞争问题。

　　5.关于上市公司业务发展方面的情况说明

　　本次股权转让完成后，恒裕集团及一致行动人将本着提高上市公司质量、促进上市公司长期发展的原则，可能会提议对上市公司业务模式、管理体制等进行合理、必要的调整，具体将在后续进展过程中及时履行信息披露义务。

　　本公司将持续关注华联集团层面的股权变动及其后续进展情况，督促信息披露义务人根据法律法规要求，切实履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　备查文件：

　　1.恒裕集团《关于与华侨城集团有限公司签署股权转让意向协议的告知函》；

　　2.恒裕集团与华侨城集团《股权转让意向协议》。

　　华联控股股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十二日