大连美吉姆教育科技股份有限公司 第五届董事会第四十二次会议决议公告

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议通知于2021年9月17日以电子邮件的方式发出，会议于2021年9月22日下午14:00以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长刘俊君先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》

　　董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理与本次变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》的相关事宜。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》、《公司章程修正案（2021年9月）》，以及在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-080）。

　　本议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于提供质押担保向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　为满足业务发展需要，公司向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行申请综合授信额度人民币6000万元整，期限12个月，其中，纯信用方式授信额度为人民币2500万元；低信用风险额度为人民币3500万元，公司以100%保证金质押、自有存单或第三方存单质押担保。

　　本次申请授信的具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限及质押方式等以公司与银行最终签署的协议为准。在综合授信额度范围内，董事会授权公司董事长签署相关协议及文件，并组织相关人员具体执行。本次申请综合授信事项符合公司发展需要。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请综合授信不会给公司带来重大财务风险，本次申请综合授信所需的质押担保不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次申请综合授信额度属于董事会审批范围，无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于补选董事的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于补选董事的公告》（公告编号：2021-081）。

　　本议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事李阳先生、尹月女士、陈荣女士回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于调整独立董事薪酬的公告》（公告编号：2021-082）。

　　本议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-083）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第四十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-079

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第五届监事会第二十四次会议通知于2021年9月17日以电子邮件的方式发出，会议于2021年9月22日下午14:00以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席温帅先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》、《公司章程修正案（2021年9月）》，以及在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-080）。

　　（二）审议通过了《关于提供质押担保向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　为满足业务发展需要，公司向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行申请综合授信额度人民币6000万元整，期限12个月，其中，纯信用方式授信额度为人民币2500万元；低信用风险额度为人民币3500万元，公司以100%保证金质押、自有存单或第三方存单质押担保。

　　本次申请授信的具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限及质押方式等以公司与银行最终签署的协议为准。在综合授信额度范围内，董事会授权公司董事长签署相关协议及文件，并组织相关人员具体执行。本次申请综合授信事项符合公司发展需要。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请综合授信不会给公司带来重大财务风险，本次申请综合授信所需的质押担保不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：002621            证券简称：美吉姆          公告编号：2021-080

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、

　　经营范围及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月22日召开的第五届董事会第四十二次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》，同意公司变更注册资本、经营范围并依照相关法律法规修订《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本情况

　　公司于 2021 年 9 月 7 日完成了部分限制性股票的回购注销，具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-077），现对公司注册资本修订如下：

　　修改前：第六条 公司注册资本为人民币826,662,867元。

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，将在股东大会做 出同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一 项决议，同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　修改后：第七条 公司注册资本为人民币826,564,688元。

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，将在股东大会做 出同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一 项决议，同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　二、变更公司经营范围情况

　　根据国家市场监督管理总局2021年发布的《关于全面开展经营范围登记规范化工作的通知》的具体要求及公司业务情况，拟变更公司经营范围，具体如下：

　　修改前：第十三条  经公司登记机关核准，公司的经营范围是：教育软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理、经济贸易咨询；教育咨询(不含自费出国留学中介服务)；儿童智力潜能用品技术开发；销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品；组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议服务。精密成型技术开发及其设备的制造；先进模具设计、开发、制造及其设备的制造；数控机床、专用机床及机床附件的设计、开发、制造、销售及相关技术的咨询与服务；货物、技术进出口,国内一般贸易。

　　修改后：第十四条  经公司登记机关核准，公司的经营范围是：教育软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理、经济贸易咨询；教育咨询(不含自费出国留学中介服务)；儿童智力潜能用品技术开发；销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品；组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　变更后的经营范围以工商行政管理部门最终审核批准的内容为准。

　　三、修订《公司章程》情况

　　为完善公司治理结构，进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

　　修订后的《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》、《公司章程修正案（2021年9月修订）》详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　四、其他事项说明

　　1、为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理与本次变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》的相关事宜。

　　2、本事项需提交股东大会审议通过。变更后的经营范围及《公司章程》以工商行政管理部门最终审核备案为准。

　　上述事项存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第四十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：002621            证券简称：美吉姆          公告编号：2021-081

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月22日召开的第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》。经公司第五届董事会提名委员会审议，并经独立董事认可，董事会同意提名石瑜女士为公司第五届董事会董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至公司第五届董事会任期届满止，石瑜女士的简历详见附件。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第五届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本次补选董事后，上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会

　　2021年9月23日

　　附件：

　　石瑜女士，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学工商管理硕士研究生，美国杜兰大学金融硕士，历任SEAWORLD - JVC Group Asia CEO 高级助理，卡尔森集团亚太华北区行政助理经理，凯文教育（002659）董事、副总经理、董事会秘书，八大处控股集团副总经理。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621）副总经理、董事会秘书。

　　石瑜女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经公司核查，石瑜女士不是“失信被执行人”，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　石瑜女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：002621            证券简称：美吉姆          公告编号：2021-082

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于调整独立董事薪酬的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月22日召开的第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》，审议该议案时独立董事李阳先生、尹月女士、陈荣女士回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。

　　依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，经董事会薪酬与考核委员会讨论，结合公司独立董事的工作情况及公司所处地区上市公司薪酬水平，拟将公司独立董事薪酬由6万元/年（税前）调整为12万元/年（税前）。

　　此次调整独立董事薪酬符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆         公告编号：2021-083

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会

　　通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议于2021年9月22日召开，会议决议于2021年10月8日召开2021年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2021年第四次临时股东大会。

　　2、 股东大会召集人：公司第五届董事会第四十二次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　　3、 本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开时间：

　　（1） 现场召开时间：2021年10月8日（星期五）15:30；

　　（2） 网络投票时间：2021年10月8日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年10月8日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年10月8日9:15至2021年10月8日15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　于股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司所有普通股股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、 股权登记日：2021年9月28日

　　7、 出席对象：

　　（1）截至2021年9月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8、 现场会议召开地址：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、 《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》

　　2、 《关于补选董事的议案》

　　3、 《关于调整独立董事薪酬的议案》

　　议案1已经公司第五届董事会第四十二次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过，议案2、议案3已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，详见披露在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

　　议案1为特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

　　三、 提案编号

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、 会议登记等事项

　　1、 登记方式：

　　(1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　(2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、 登记时间：2021年9月29日（上午9:00—11:30，下午13:00—16:00）；

　　3、 登记地点：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层证券部办公室。

　　五、 参加网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　六、 其他事项

　　1、 会议联系人

　　石瑜 邮箱：tracy.shi@mygymchina.com

　　联系电话：0411-81760071 传真：0411-84791610

　　2、会议费用：出席者所有费用自理。

　　3、授权委托书（见附件1)。

　　七、 备查文件

　　1、第五届董事会第四十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十四次会议决议。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月23日

　　附件1：

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹委托              先生（女士）代表本人（本单位）出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会并行使表决权。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　投票说明：

　　1、 请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。

　　2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人签名（盖章）：                   营业执照/身份证号码：

　　持股数量：                             股东账号：

　　持股性质：

　　受委托人签名：                         身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362621

　　投票简称：美吉投票

　　2、 填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年10月8日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为 2021年10月8日上午9:15，结束时间为2021年10月8日下午15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。