山东联诚精密制造股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002921         证券简称：联诚精密        公告编号：2021-060

　　债券代码：128120         债券简称：联诚转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2021年9月22日在山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议由董事长郭元强先生主持。通知于2021年9月18日以书面通知方式向全体董事发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据监管要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除，同时因部分可转债转股导致公司股本总额发生变化，公司对本次非公开发行股票方案进行调整。本议案表决情况如下：

　　根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超31,824,228股（含本数），且募集资金总额不超过42,370万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　因股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　鉴于公司对本次非公开发行股票数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了非公开发行A股股票预案中的相关内容，具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2021-062）。公司调整后的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》已于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　因股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　鉴于公司对本次非公开发行股票数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告中的相关内容，公司调整后的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》已于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　因股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　鉴于公司对本次非公开发行股票数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施中的相关内容。公司调整后具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2021-063）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　因股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十三日

　　证券代码：002921         证券简称：联诚精密        公告编号：2021-063

　　债券代码：128120         债券简称：联诚转债

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、

　　填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票方案（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体的承诺说明如下：

　　一、本次发行对即期回报摊薄的影响

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本总额和净资产将增加。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，且新建项目需要试产磨合，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均收益率等指标将出现一定幅度的下降。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

　　（一）财务指标计算的假设条件

　　1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票于2021年10月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　4、本次非公开发行股票数量为不超过公司总股本的30%，假定本次非公开发行股份的数量为发行上限，即3,182.42万股（仅为预测数，最终以中国证监会核准后实际发行数量为准）。

　　5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　6、假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）较2020年度下降10%与2020年度持平、较2020年度增长10%三种情形。（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况，亦不构成公司的盈利预测；投资者不应据此进行投资决策）。

　　7、2021年4月16日，公司2020年度股东大会审议通过2020年度利润分配方案向全体股东分配现金股利3,264.02万元，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。假设2021年度内实施的现金分红与2020年度相同，且无其他可能产生的股权变动事宜（2021年实施的利润分配仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺）。

　　8、在预测公司净资产时，未考虑除本次非公开发行股票募集资金、净利润、利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对年盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析如下：

　　注：由于公司在2021年5月以资本公积金向全体股东每10股转增3股，为保证2020年数据的可比性，故上表中2020年期末总股本及每股收益数据系根据假设2020年初公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股调整后的数据。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产会相应增加，但募投项目从建设至产生效益需要一定周期，在募投项目建成达产前，股东回报主要通过公司现有业务实现。因此在上述期间内可能出现公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标一定幅度下降的情况，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资于精密液压零部件智能制造项目、补充营运资金及偿还贷款，投资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划。

　　募集资金投资项目达产后，能够促使进一步增强公司的主营业务规模，改善产品的结构，提升公司技术水平和管理水平，为公司提升盈利能力和巩固市场份额起到积极的作用，并进一步优化公司的资产负债结构，增强公司的资金实力，提升公司产品的市场竞争力，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。

　　本次发行的必要性和合理性的详细情况请见本预案“第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将主要用于精密液压零部件智能制造项目、补充营运资金及偿还贷款，上述项目均围绕公司主营业务的精密机械零部件的生产制造业务展开，不会导致公司主营业务发生重大变化。本次募集资金投资项目的实施，有利于在现有主营业务的基础上进一步增加公司的业务规模，提升公司的技术水平和信息化管理能力，并进而提升公司核心竞争力，巩固和提升公司的市场地位。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有经验丰富又竭诚敬业的管理团队。公司管理团队学历水平高，既掌握了专业的理论知识，又积累了多年的实践经验，还具备了国际化经营的能力，对创新管理、技术研发、采购管理、生产管理、销售服务、项目管理等各环节形成了有效的运行体系，完全具备管理大型精密零部件企业的能力。公司拥有强大的研发团队，能对客户的需求作出快速响应，设计出符合客户需求的精密零部件解决方案。

　　此外，建立了人才储备机制和梯队递补机制，通过加强对内部管理人员、技术人员和技术工人的培训，有计划、分阶段地安排管理人员和技术人员进行技术交流和职业技能再培训，不断提升公司管理人员的管理素质和技术人员的技术水平。

　　2、技术储备

　　作为国家高新技术企业，公司拥有超过二十年的精密零部件生产经验，形成了包括模具开发、生产工艺、新材料应用和检测技术在内的较为完整的先进铸造技术体系。公司通过自主研发的辅助设备、工具以及各类产品的铸造方法等，形成自有核心技术，并不断吸收计算机虚拟设计与制造、新材料应用、现代质量管理等方面的最新成果，促进研究开发能力的持续提升。

　　本次募投项目是基于公司现有产品和应用领域拓展，依托公司原有的技术水平及研发能力，募投项目的建设、实施不存在技术障碍。募集资金投资项目建成之后，公司将进一步增大业务规模，优化产品结构，提高生产效率，为公司现有产品和未来产品的上市提供可靠的生产条件。

　　3、市场储备

　　公司现有1,000多种精密零部件产品，产品应用范围涉及汽车、压缩机、农机装备、工程机械、轨道交通、环保及水处理、液压机械、太阳能和风能设备等领域，主要客户包括摩拓乐液压、丹佛斯、ASC、Vibracoustic、Mancor、久保田、菲亚特、卡拉罗、麦格纳、中国重汽、潍柴动力等，公司主要客户保持稳定，产品销售情况良好。未来公司将进一步深度挖掘客户潜在需求，集中资源开发更多有发展潜力和盈利能力的市场和客户，在维护开发现有客户的基础上，重点开发高端优质客户，进一步扩大销售份额，提高公司盈利规模。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

　　公司将通过强化对募投项目的有效实施，优化公司的资产负债结构，增强公司的资金实力，并改善产品结构，巩固和增强市场竞争能力，提升公司的盈利能力及可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

　　（二）完善公司治理，加强内部控制管理

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了较为完善的公司治理结构，建立健全了公司内部控制体系。公司未来将通过不断的运营实践，进一步提升公司经营和管理水平，不断完善公司治理和内部控制制度，强化投资决策程序，确保公司股东、董事能够充分行使权利并依法做出科学合理的决策，提高运营的效率和效果，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）打造人才平台，提高管理和研发实力

　　公司将秉持任人唯贤的原则，扩充业务发展所需的人才，通过完善企业培训机制，加强竞争和激励机制，挖掘内部员工潜力，以及吸引更多高学历和富有经验的研发人员，聘用行业中知名的专家成为公司顾问等方式打造人才平台，提高公司的管理和研发实力，激发人才积极创新和精益求精的热情，进而提升公司整体的竞争能力和盈利能力。

　　（四）加强产品开发和技术创新

　　精密零部件制造行业要向精密、高端发展，必须加强产品的开发和技术创新。公司将进一步完善公司技术中心的功能，购置先进的研发检测设备，提升研发部门的配置，加强对模具设计、铸造工艺开发、加工精度提升等领域的投入，通过研发和创新丰富公司的产品种类，提升产品品质。

　　（五）完善利润分配政策，强化投资回报机制

　　公司制定的《公司章程》，对分红政策进行了明确规定，确保公司股东尤其是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司第二届董事会第四次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将根据《公司章程》和相关决议的要求，严格执行现金分红政策并不断完善，努力提升对投资者的合理回报。

　　六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人郭元强先生根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动；

　　2、本人承诺不侵占公司利益；

　　3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事以及高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的审议程序

　　相关主体关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的审议程序已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过。

　　相关主体关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的审议程序已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过。

　　特此公告。

　　山东联诚精密制造股份有限公司董事会

　　二二一年九月二十三日

　　证券代码：002921         证券简称：联诚精密         公告编号：2021-062

　　债券代码：128120         债券简称：联诚转债

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月9日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了2021年度非公开发行A股股票的相关议案，并于2021年6月10日披露了《山东联诚精密制造股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》；2021年6月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票的相关事项。

　　根据中国证券监督管理委员会相关规定及公司实际情况，公司对2021年度非公开发行A股股票预案中的部分内容进行了修订，现将本次非公开发行A股股票预案修订涉及的主要内容说明如下：

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十三日

　　证券代码：002921         证券简称：联诚精密        公告编号：2021-061

　　债券代码：128120         债券简称：联诚转债

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　第二届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于2021年9月22日在山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议由监事会主席何振生先生主持。通知于2021年9月18日以书面通知方式向全体监事发出。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据监管要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除，同时因部分可转债转股导致公司股本总额发生变化，公司对本次非公开发行股票方案进行调整。本议案表决情况如下：

　　根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超31,824,228股（含本数），且募集资金总额不超过42,370万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　因股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　鉴于公司对本次非公开发行股票数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了非公开发行A股股票预案中的相关内容，具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2021-062）。公司调整后的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》已于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　因股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　鉴于公司对本次非公开发行股票数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告中的相关内容，公司调整后的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》已于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　因股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　鉴于公司对本次非公开发行股票数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施中的相关内容。公司调整后具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2021-063）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　因股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第二十三次会议决议。

　　2、监事会意见书。

　　特此公告。

　　山东联诚精密制造股份有限公司监事会

　　二二一年九月二十三日