南兴装备股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议的公告

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2021-070号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2021年9月17日以电话、邮件等形式发出，会议于2021年9月22日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》

　　公司2018年发行股份及支付现金购买广东唯一网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），与交易对方、标的公司及标的公司原实际控制人王宇杰共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议，约定若标的公司2017年、2018年、2019年及2020年度四年实际净利润累计金额超过30,550万元，则2017年、2018年、2019年及2020年度四年累计不扣除非经常性损益的累计净利润超出30,550万元部分的60%作为超额业绩奖励向届时仍在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由王宇杰提出，并经公司同意；但奖励金额不超过本次交易的交易价格的20%（以下简称“本次超额业绩奖励”）。根据大华会计师事务所（特殊普通股合伙）出具的标的公司历年审计报告及历次《重大资产重组业绩承诺实现情况的审核报告》，本次超额业绩奖励金额为1,811.68万元。

　　本次超额业绩奖励的人员包括公司副董事长、唯一网络董事长王宇杰先生，公司副总经理黄小华先生和郑可君先生，以及王宇杰先生关系密切的家庭成员陈薪薪女士、陈亮亮先生和殷燕玲女士等其他唯一网络核心管理团队成员，本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见，《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2021年9月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告》内容详见2021年9月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事王宇杰因涉及自身利益回避了该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票否决，0票弃权，1票回避。

　　二、审议通过了《关于全资子公司向银行申请项目贷款及公司为其提供担保的议案》

　　为满足南兴云计算有限公司（以下简称“南兴云计算”）经营发展的资金需求，顺利推进其南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目的实施，南兴云计算拟向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请项目贷款本金不超过人民币1.35亿元，贷款期限8年，用于南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目建设。

　　公司为南兴云计算申请上述银行项目贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期为8年，担保本金为不超过人民币1.35亿元，本次担保不涉及反担保，并授权詹谏醒董事长代表公司与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签署有关文件。

　　《关于全资子公司向银行申请项目贷款及公司为其提供担保的公告》内容详见2021年9月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2021年10月8日召开公司2021年第二次临时股东大会。

　　《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》内容详见2021年9月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2021-071号

　　南兴装备股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2021年9月17日以电话、邮件等形式发出，会议于2021年9月22日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席林惠芳主持，公司高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司对广东唯一网络科技有限公司核心管理团队实施超额业绩奖励的事项，符合公司与相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，有利于激励公司IDC及云计算业务核心管理团队的积极性、创造性，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在向关联人输送利益以及损害公司及股东利益的情形，因此同意向广东唯一网络科技有限公司核心管理团队实施超额业绩奖励。

　　《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告》内容详见2021年9月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　监事会

　　二二一年九月二十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2021-072号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”“南兴装备”）于2021年9月22日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，公司同意根据公司发行股份及支付现金购买广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）100%股权（以下简称“本次交易”）相关协议的约定，对唯一网络核心管理团队成员进行业绩奖励，奖励金额为1,811.68万元（以下简称“本次超额业绩奖励”或“本次关联交易”）。本次超额业绩奖励人员包括公司副董事长、唯一网络董事长王宇杰先生，公司副总经理黄小华先生和郑可君先生，以及王宇杰先生关系密切的家庭成员陈薪薪女士、陈亮亮先生和殷燕玲女士等其他唯一网络核心管理团队成员，本次超额业绩奖励构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　担任公司董事的王宇杰先生为本次交易关联方，对上述议案回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次超额业绩奖励暨关联交易概述

　　1、本次超额业绩奖励的背景

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）文件核准，公司向交易对方厦门星思惠企业管理合伙企业（有限合伙）（原名称为“屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“厦门星思惠”）、厦门唯联企业管理合伙企业（有限合伙）”（原名称为“屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“厦门唯联”）、东莞市宏商资本投资有限公司（原名称为“东莞市宏商创业投资管理有限公司”）、广东俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇精诚”）发行股份及支付现金购买唯一网络100%股权。唯一网络100%股权已登记过户至公司名下，自2018年4月起唯一网络纳入本公司合并财务报表范围。

　　2、本次超额业绩奖励的依据

　　根据公司与交易对方、标的公司、标的公司原实际控制人王宇杰共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，业绩承诺方厦门星思惠、厦门唯联、众汇精诚承诺唯一网络2017年度、2018年度、2019年度、2020年度（以下简称“承诺期”）承诺净利润分别不低于5,500万元、6,850万元、8,500万元、9,700万元，四年累计承诺净利润不低于30,550万元。承诺净利润指的是业绩承诺方承诺的唯一网络2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于超额业绩奖励的约定，在公司聘请的会计师事务所对唯一网络2020年度实际净利润与承诺净利润差异情况出具专项审核意见后，且补偿义务人厦门星思惠、厦门唯联、众汇精诚、王宇杰按约定履行了补偿义务后（如需）30个工作日内，若唯一网络2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年实际净利润（指唯一网络实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）累计金额超过30,550万元，则2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年累计不扣除非经常性损益的累计净利润超出30,550万元部分的60%（即：奖励金额=（承诺期内不扣除非经常性损益的净利润累计金额-30,550万元）×60%）作为超额业绩奖励向当时仍在唯一网络任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由王宇杰提出，并经过公司同意。获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且唯一网络有权代扣代缴个人所得税。

　　如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的20%的，则超出部分不再进行奖励。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通股合伙）出具的标的公司历年审计报告及历次《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》及《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于业绩补偿义务的约定，本次交易不存在业绩补偿的情形。

　　3、关联方基本情况

　　本次超额业绩奖励构成关联交易。本次交易的关联方为：王宇杰先生、黄小华先生、郑可君先生、陈薪薪女士、陈亮亮先生、殷燕玲女士。

　　（1）王宇杰先生基本信息如下：

　　王宇杰先生，中国国籍，身份证号码35052519850728****，现任公司副董事长、唯一网络董事长，其及其一致行动人厦门星思惠、厦门唯联合计持有公司7.24%股份，并通过东莞市宏商资本投资有限公司-东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金间接持有公司股份，其合计间接持有公司股份超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5（二）的规定构成公司关联自然人。经查询，王宇杰先生不属于失信被执行人。

　　（2）黄小华先生基本信息如下：

　　黄小华先生，中国国籍，身份证号码35010319790127****，现任公司副总经理、唯一网络董事、总裁，未持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5（二）的规定构成公司关联自然人。经查询，黄小华先生不属于失信被执行人。

　　（3）郑可君先生基本信息如下：

　　郑可君先生，中国国籍，身份证号码35020419801116****，现任公司副总经理、唯一网络副总裁，未持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5（二）的规定构成公司关联自然人。经查询，郑可君先生不属于失信被执行人。

　　（4）陈薪薪女士基本信息如下：

　　陈薪薪女士，中国国籍，身份证号码36042419850102****，为关联人王宇杰先生关系密切的家庭成员，现任唯一网络副总裁，其持有厦门星思惠1%股份，厦门星思惠持有公司4.27%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5（四）的规定构成公司关联自然人。经查询，陈薪薪女士不属于失信被执行人。

　　（5）陈亮亮先生基本信息如下：

　　陈亮亮先生，中国国籍，身份证号码36042419861121****，为关联人王宇杰先生的关系密切家庭成员，唯一网络核心管理团队成员，未持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5（四）的规定构成公司关联自然人。经查询，陈亮亮先生不属于失信被执行人。

　　（6）殷燕玲女士基本信息如下：

　　殷燕玲女士，中国国籍，身份证号码42120219871127****，为关联人王宇杰先生的关系密切家庭成员，唯一网络核心管理团队成员，未持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5（四）的规定构成公司关联自然人。经查询，殷燕玲女士不属于失信被执行人。

　　二、唯一网络业绩承诺的完成情况及本次超额业绩奖励金额

　　1、唯一网络业绩承诺完成情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络2017、2018、2019及2020年度《审计报告》和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，唯一网络业绩实现情况如下：

　　唯一网络2017-2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为5,778.27万元、6,925.24万元、9,040.31万元、10,440.50万元，合计32,184.32万元，超出承诺数的金额为1,634.32万元，业绩承诺完成率为105.35%。唯一网络的业绩承诺超额完成。

　　2、减值测试结论

　　根据公司聘请的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2021】129号《南兴装备股份有限公司拟确定收购标的股份减值补偿涉及的广东唯一网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》和大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2021]005624号《南兴装备股份有限公司资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》，唯一网络截至2020年12月31日未发生减值。

　　3、超额业绩奖励的金额

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，唯一网络2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年实际净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）累计金额超过30,550万元，则2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年累计不扣除非经常性损益的累计净利润（不含包取得志享控制权时股权按公允价值重新计量产生的利得）超出30,550万元的3,019.46万元的60%作为超额业绩奖励向届时仍在唯一网络任职的核心管理团队支付。因此，公司拟对唯一网络管理层进行业绩奖励，奖励金额为1,811.68万元，奖励人员范围为唯一网络仍在职的核心管理团队成员，由唯一网络代扣个人所得税后具体发放。

　　三、本次关联交易的其他安排

　　本次关联交易无其他安排。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　超额业绩奖励系公司为履行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定而实施，具有激励示范作用，奖励金额为公司根据唯一网络业绩承诺完成情况及第三方审计机构审计、审核结果，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算得出，是必要的，是合理可行的，不存在向关联人输送利益以及损害公司及股东权利的情形，特别是中小股东合法权益的情形。根据会计准则和公司会计政策的规定，相关费用已经在承诺期进行相应计提及列支，不会对报告期及未来经营业绩产生影响。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司向唯一网络核心管理团队支付实施超额业绩奖励是根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定实施的，以会计师事务所审计报告为依据，具备必要性、合理性和可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们同意将《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经核查，我们认为：公司向唯一网络核心管理团队支付超额业绩奖励是依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定实施的，且以第三方审计报告数据为依据，是必要的，是合理可行的，不存在向关联人输送利益以及损害公司及股东权利的情形，特别是中小股东合法权益的情形；关联董事回避了相关议案的表决，公司董事会审议相关议案的审议程序符合公司章程及相关法律法规的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意公司向唯一网络核心管理团队支付超额业绩奖励暨关联交易事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司对唯一网络核心管理团队实施超额业绩奖励的事项，符合公司与相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，有利于激励公司IDC及云计算业务核心管理团队的积极性、创造性，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在向关联人输送利益以及损害公司及股东利益的情形，因此同意向唯一网络核心管理团队实施超额业绩奖励。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议；

　　2、第四届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　5、中林评字【2021】129号《南兴装备股份有限公司拟确定收购标的股份减值补偿涉及的广东唯一网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　6、大华核字[2021]005624号《南兴装备股份有限公司资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2021-073号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于全资子公司向银行申请项目贷款

　　及公司为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月22日召开第四届董事会第五次会议，全票审议通过了《关于全资子公司向银行申请项目贷款及公司为其提供担保的议案》，公司全资子公司南兴云计算有限公司（以下简称“南兴云计算”）拟向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请项目贷款，现将相关事宜公告如下：

　　一、概述

　　为满足南兴云计算经营发展的资金需求，顺利推进其南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目的实施，南兴云计算拟向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请项目贷款本金不超过人民币1.35亿元，贷款期限8年，用于南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目建设。

　　公司为南兴云计算申请上述银行项目贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期为8年，担保本金为不超过人民币1.35亿元，本次担保不涉及反担保，并授权詹谏醒董事长代表公司与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签署有关文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、 名称：南兴云计算有限公司

　　2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：广东省东莞市沙田镇沙田沿河路290号1栋101室

　　4、法定代表人：王宇杰

　　5、注册资本：10,000万元人民币

　　6、成立日期：2020年4月3日

　　7、经营范围：计算机技术研发、转让、咨询，计算机网络维护、计算机信息网络工程的设计、安装；网络技术服务；增值电信业务经营（互联网信息服务、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务）；合同能源管理；建筑智能化工程的设计、安装、维护；电脑安装服务；计算机系统集成服务；设备租赁；安全技术防范系统设计、施工、维修；销售：安全技术防范系统设备；销售、安装：计算机软、硬件，计算机配件，交通智能化设备、建筑智能化设备、教育信息化设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、关联关系：为公司全资子公司

　　9、被担保人主要财务指标（半年度数据未经审计）

　　单位：人民币元

　　10、南兴云计算从设立至今，未受过重大行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；或有事项（担保、抵押、诉讼与仲裁等）涉及的总额为0。

　　11、最新信用等级：最新信用等级良好。

　　12、经查询，南兴云计算不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　南兴云计算拟向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请项目贷款本金不超过人民币1.35亿元，期限8年，由公司提供连带责任担保，担保本金为不超过人民币1.35亿元。本次担保不涉及反担保。

　　南兴云计算及公司目前尚未就上述贷款签订相关贷款及担保协议，上述计划贷款及担保总额仅为南兴云计算及公司拟申请的贷款额度和拟提供的担保额度，具体贷款及担保金额尚需银行审批，以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　经董事会认真审议，认为本次公司为全资子公司南兴云计算提供担保，是为了顺利推进其南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目的实施，有助于进一步增强其资金实力和综合竞争力，满足其战略发展规划的需要。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害股东合法权益的情形，因此同意上述担保事项。本次担保不涉及反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，在本次担保之前，公司及控股子公司对外担保额度总金额为40,500万元，占公司2020年度经审计净资产的20.01%；本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保额度总金额为54,000万元，占公司2020年度经审计净资产的26.68%；公司及控股子公司对外担保总余额为20,001.46万元（不含本次拟提供的担保） ，占公司2020年度经审计净资产的9.88%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保， 公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

　　六、 备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2021-074号

　　南兴装备股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，并定于2021年10月8日召开2021年第二次临时股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。现将本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　公司于2021年9月22日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2021年10月8日（星期五）14:30

　　网络投票时间：2021年10月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月8日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年10月8日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日2021年9月28日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）2021年9月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　提案 1.00：《关于全资子公司向银行申请项目贷款及公司为其提供担保的议案》。

　　上述提案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。提案内容详见公司于2021年9月23日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第五次会议决议的公告》等有关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记事项

　　（一）登记时间：

　　2021年9月30日（星期四）9:00-11:00，14:00-16:30。

　　（二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式。登记采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省东莞市沙田镇进港中路8号南兴装备股份有限公司董秘办，邮编：523993，信函请注明“2021年第二次临时股东大会”字样。

　　（三）登记地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号（南兴装备股份有限公司董秘办）。

　　（四）登记手续：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

　　异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2021年9月30日17:00前到达本公司为准）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　（二）会议联系方式

　　1、邮政编码：523993

　　2、联系电话：0769-88803333

　　3、指定传真：0769-88803333转838

　　4、通讯地址：广东省东莞市沙田镇进港中路8号

　　5、电子邮箱：investor@nanxing.com

　　5、联系人：叶裕平、王翠珊

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议。

　　附：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、股东大会登记表

　　3、授权委托书

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362757”，投票简称为“南兴投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年10月8日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30

　　和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月8日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　南兴装备股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会

　　注：1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生/女士代表本人（本单位）出席南兴装备股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数及股份性质：

　　委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。