浙江五洲新春集团股份有限公司 第三届监事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-098

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第三届监事会第二十七次会议通知，会议按通知时间如期于2021年9月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以现场结合通讯方式表决审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》

　　详见与本公告同时披露的2021-099号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》

　　详见与本公告同时披露的2021-101号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-100

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于公司及子公司开展票据池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司及控股子/孙公司实际经营需要，拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过5亿元人民币，期限为2021年第三次临时股东大会决议之日起至2021年年度股东大会召开日止，业务期限内上述额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。本次开展票据池业务的议案于2021年9月22日经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议通过后方可生效，现将有关内容公告如下：

　　一、票据池业务概述

　　1、业务概述：

　　票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据管理成本，切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。

　　2、合作银行

　　拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　3、业务期限

　　上述票据池业务的开展期限为2021年第三次临时股东大会决议之日起至2021年年度股东大会召开日止。

　　4、实施额度

　　公司及子公司共享不超过5亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币5亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　二、开展票据池业务的目的和对公司的影响

　　随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业汇票。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。

　　1、收到商业汇票后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票管理的成本；

　　2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

　　3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　1、流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、担保风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内提请公司股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

　　2、授权公司财务部负责组织实施票据池业务。公司财务部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

　　3、公司审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事意见

　　公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司及子公司开展票据池业务，可以实现公司票据的集中统筹管理，全面盘活票据资产，减少公司及子公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司及合并范围内子公司共享累计不超过人民币5亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务质押的票据余额不超过5亿元人民币。上述额度在业务有效期内可循环滚动使用。独立董事一致同意公司及子公司开展票据池业务，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议。

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春      公告编号：2021-102

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年10月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月8日  14点00分

　　召开地点：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司办公楼1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月8日

　　至2021年10月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，相关内容于2021年9月23日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　　2、 特别决议议案：1、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.登记时间：2021年9月30日（星期五）9:30-16:30

　　2.登记地址：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司证券部

　　3.登记手续：股东或者股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。以传真方式进行登记的股东请在传真件上注明联系人和联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东的交通、食宿费自理。

　　2、会议联系人：崔翠平、彭超

　　3、联系电话：0575-86339263

　　4、传真：0575-86026169

　　5、邮箱：xcczqb@xcc-zxz.com

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江五洲新春集团股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月8日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　  受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　  受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年       月      日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-097

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第三届董事会第二十八次会议通知，会议按通知时间如期于2021年9月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》

　　详见与本公告同时披露的2021-099号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过了《关于公司及子公司开展票据池业务的议案》

　　详见与本公告同时披露的2021-100号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　3、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》

　　详见与本公告同时披露的2021-101号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　详见与本公告同时披露的2021-102号公告

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见。

　　四、备查文件

　　公司第三届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-099

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于为全资子公司融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人（以下简称：“XCC (POLAND)”，注册登记中）。

　　●本次担保金额及实际为其提供担保的余额：公司本次为XCC (POLAND)担保的金额为不超过2500万欧元，除此之外，公司对XCC (POLAND)无其他对外担保情况。

　　●截至本公告披露日，公司累计对外担保金额为11303.54万元（均为对全资或控股子公司、孙公司担保）

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累积数量：截至本公告日，公司无逾期担保事项。

　　●本次对外担保事宜尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保事项介绍

　　2021年7月27日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”，“五洲新春”）召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购 FLT100%股权以及相关商标的议案》，公司拟通过在波兰设立XCC (POLAND) INVESTMENT购买 Boryszew S.A.持有的 FLT100%的股权以及 SPV Impexmetalsp.zo.o 持有的“FLT”系列商标，本次收购的资金来源为自筹资金，本次收购完成后，公司将间接持有 FLT 旗下 FLT & Metals S.R.L.(Italy)、FLT Wlzlager GmbH(Germany)、FLT（Wuxi）Trading Co.(China)、FLT USA LLC(USA)、FLT France SAS(France)、FLT Bearings Limited (“Subsidiaries”)(UK).100%的股权，本次交易总对价为1亿 PLN（波兰币兹罗提）（包含 FLT100%的股权以及“FLT”系列商标的交易对价）。本次收购完成后，公司将间接持有FLT100%的股权，FLT 将成为公司的全资孙公司。为满足XCC (POLAND)的资金需求，降低融资成本，公司拟为XCC (POLAND)收购FLT股权及商标的贷款融资提供担保，担保总额不超过2500万欧元，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。

　　（二）本次担保事项履行的决策程序

　　公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。

　　上述审议额度不等于公司实际的担保金额，实际担保金额应以在上述审议额度内与金融机构实际发生的金额为准。提请股东大会授权公司管理层签署相关协议和文件。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：XCC (POLAND) INVESTMENT  Z 

　　（注册登记中）

　　注册地点：波兰华沙

　　注册资本：PLN 450,000.00

　　经营范围：股权投资及投资管理

　　与公司的关系：XCC (POLAND)为公司直接或间接持有100%股份的全资子公司,股权架构图如下:

　　公司聘请大成律师事务所负责XCC (POLAND)注册登记事项,注册资料已经齐全，正在办理网上注册，预计2021年9月30日前完成注册登记。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司对XCC (POLAND)提供担保额度不超过2500万欧元，上述担保额度不等于实际担保金额，实际担保金额应在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构协商确定，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。

　　四、董事会意见

　　上述担保是为了满足公司全资子公司资金需求：XCC (POLAND)为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司在上述额度和期限内为其提供担保，不会损害公司及中小股东的合法权益，也不会对公司正常生产经营产生不利影响。

　　五、独立董事意见

　　本次被担保对象为XCC (POLAND) INVESTMENT为公司全资子公司，能够有效控制和防范风险，符合相关法律法规及规范性文件的规定。公司为子公司提供担保，有利于支持子公司的持续发展，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次担保事项，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外提供担保金额合计为人民币11303.54万元，占公司最近一期经审计净资产的6.43%,均为对全资或控股子、孙公司的担保。

　　公司截至目前不存在逾期担保的情况。

　　特此公告！

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-101

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月22日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交至股东大会审议。现将有关内容公告如下：

　　一、注册资本的变更情况

　　1、因新龙实业业绩补偿回购注销1,022,408股，公司注册资本减少1,022,408元，公司股份总数减少1,022,408股。详细信息详见公司2021年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《浙江五洲新春集团股份有限公司关于回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-084）。

　　综上所述，公司的注册资本由292,332,416元变更为291,310,008元，公司股份总数由292,332,416股变更为291,310,008股。

　　二、修订《公司章程》中部分条款

　　为完善公司法人治理，根据《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：

　　除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司提请股东大会授权董事会办理有关具体事宜并在股东大会审议通过后依据相关规定尽快办理工商变更登记等手续。具体变更内容以工商变更登记为准。

　　特此公告！

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月23日