中国核工业建设股份有限公司 第三届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：601611         股票简称：中国核建        公告编号：2021-081

　　转债代码：113024         转债简称：核建转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2021年9月22日以现场会议形式召开。本次会议应参会董事8人，实到董事8人。会议的召集、召开程序合法有效。

　　各位董事对本次会议的议案进行审议并进行表决，形成如下决议：

　　一、通过了《关于公司申请公开发行公司债券的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合公开发行公司债券的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　公司本次公开发行公司债券的方案如下：

　　1.1 发行规模和发行方式

　　本次公开发行的公司债券规模不超过人民币40亿元（含人民币40亿元），可在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，以一次或分期形式在中国境内面向专业投资者公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　同意票数8票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0票，占表决票数的0%。

　　1.2 发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公开发行的公司债券仅面向专业投资者公开发行，专业投资者的范围根据中国证监会、上海证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。

　　本次公开发行公司债券不向原股东配售。

　　同意票数8票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0票，占表决票数的0%。

　　1.3 债券品种及期限

　　本次债券包括但不限于一般公司债券、绿色公司债券、可续期公司债券、短期公司债等，发行期限不超过10年（含10年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

　　如涉及可续期公司债券，本次债券的基础期限不超过10年（含10年），在约定的基础期限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。本次公开发行的可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　本次公开发行的公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

　　同意票数8票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0票，占表决票数的0%。

　　1.4 债券利率及其确定方式

　　本次债券采用固定利率形式，债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本次债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。

　　如涉及可续期公司债券，本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

　　同意票数8票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0票，占表决票数的0%。

　　1.5 票面金额及发行价格

　　本次公开发行的公司债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　　同意票数8票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0票，占表决票数的0%。

　　1.6 募集资金用途

　　本次公开发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和/或补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　同意票数8票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0票，占表决票数的0%。

　　1.7 承销方式

　　本次公开发行的公司债券由主承销商组织承销团，采用承销团余额包销的方式承销。

　　同意票数8票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0票，占表决票数的0%。

　　1.8 赎回条款或回售条款

　　本次公开发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定，并在每期发行前的备案阶段进行相关的信息披露。

　　同意票数8票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0票，占表决票数的0%。

　　1.9 上市安排

　　本次公开发行的公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公开发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　　本次公开发行的公司债券发行后的上市交易事宜由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定办理。

　　同意票数8票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0票，占表决票数的0%。

　　1.10 担保情况

　　本次公开发行的公司债券无担保。

　　同意票数8票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0票，占表决票数的0%。

　　1.11 偿债保障措施

　　为进一步保障债券持有人的利益，在本次公开发行的公司债券的存续期内，如公司预计不能按发行条款的约定偿付本次公司债券本金或利息，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》相关条款的约定，采取多种偿债保障措施切实保障债券持有人利益。

　　同意票数8票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0票，占表决票数的0%。

　　1.12 决议有效期

　　关于本次公司债券决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会同意本次公司债券注册发行之日起24个月届满日止。

　　同意票数8票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0票，占表决票数的0%。

　　1.13 有关授权事宜

　　为有效办理本次公司债券发行过程中的具体事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照相关法律法规及公司章程的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止。具体授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）与本次公开发行公司债券发行相关的授权事项

　　①依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、调整票面利率选择权以及设置的具体内容、发行人延期支付利息权及其相关安排、偿债保障措施（包括但不限于不向股东分配利润等措施）、发行时间及安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、是否设置回售条款或赎回条款、偿付顺序、评级安排、承销安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、债券上市、交易流通、终止发行等与本次公司债券发行有关的全部事宜；

　　②为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　③制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项申报材料及法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息、调整票面利率选择权、续期选择权等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

　　④根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

　　⑤若监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或部分发行工作；

　　⑥与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议；

　　⑦办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

　　（2）提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　同意票数8票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0票，占表决票数的0%。

　　该议案需提请公司股东大会审议。

　　二、通过了《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　同意票数8票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0票，占表决票数的0%。

　　2021年第四次临时股东大会召开时间详见公司随后发布的股东大会通知。

　　特此公告。

　　中国核工业建设股份有限公司董事会

　　2021年9月23日