上海家化联合股份有限公司关于以集中 竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：600315          证券简称：上海家化          公告编号：临2021-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购种类：公司发行的A股社会公众股份。

　　● 回购方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

　　● 回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　● 回购价格：不超过人民币75.97元/股。（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）

　　● 回购数量：123.00万股。

　　● 回购资金规模：不低于人民币4672.77万元，不超过人民币9344.31万元。

　　● 回购资金来源：自有资金。

　　● 回购用途：用于股权激励。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至2021年8月24日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划；公司控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间内暂无增减持公司股份的计划，如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

　　● 相关风险提示：

　　1、公司股票价格如持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　2、本次回购股份用于实施股权激励，可能因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　3、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2021年8月24日，公司召开七届二十二次董事会及七届十七次监事会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的情况下，公司拟以自有资金通过集中竞价交易的方式回购部分公众股份用于实施股权激励。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四）回购股份的期限

　　1、自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股份

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）回购股份的价格

　　本次回购价格不超过人民币75.97元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六）回购股份的数量、用途、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购的数量为123.00万股，占公司目前总股本比例的0.18%，本次回购的股份将用于实施股权激励。以回购价格不超过人民币75.97元/股进行测算，回购总金额上限为9344.31万元；以回购价格不低于人民币37.99元/股进行测算，回购总金额下限为4672.77万元。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（七）回购股份的资金来源及金额

　　本次回购总金额不低于人民币4672.77万元（含）且不超过人民币9344.31万元（含）。资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　若按本次回购的数量为123.00万股，以回购价格不超过人民币75.97元/股进行测算，回购总金额上限为9344.31万元；以回购价格不低于人民币37.99元/股进行测算，回购总金额下限为4672.77万元。假设本次回购股份将用于股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2021年6月30日，公司总资产为人民币122.13亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币66.75亿元。假设回购资金总额的上限9344.31万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为0.77%、1.40%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。

　　公司控股股东上海家化（集团）有限公司于2021年6月23日受让上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持上海家化10,226,588股股份，在上述权益变动中，转让方太富祥尔和受让方家化集团均属于受中国平安保险（集团）股份有限公司控制下的企业，本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。另经问询，截至2021年8月24日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无增减持公司股份的计划；公司控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间内暂无增减持公司股份的计划，如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件要求，履行债权人通知等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）对董事会办理本次股份回购事宜的具体授权

　　为高效、有序地完成公司回购股份工作，建议股东大会授权董事会在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等，具体由董事会授权公司管理层结合公司二级市场股票价格等情况确定；

　　4、在回购股份实施完成后，根据相关法律法规和上海证券交易所的规定办理回购股份的注销事宜（如需要），包括但不限于对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款的修改，并办理工商登记备案；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必需的内容。授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司本次回购股份方案符合现行《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者的利益，也有助于公司的稳定、健康和可持续发展。

　　3、公司拟用于本次回购的总量为123.00万股，回购总金额下限为4672.77万元，回购总金额上限为9344.31万元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案具有合理性和可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，同意本次回购股份相关事项。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、公司股票价格如持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　2、本次回购股份用于实施股权激励，可能因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　3、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、其他事项说明

　　1、回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：上海家化联合股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882162174

　　2、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露股权登记日（即2021年9月8日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量、比例等情况，详见《上海家化联合股份有限公司关于公司前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2021-052号）。

　　3、信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2021年9月24日