湖北楚天智能交通股份有限公司 关于与关联方签订合同暨关联交易的公告

　　证券简称: 楚天高速        证券代码:600035         公告编号:2021-034

　　公司债简称：19楚天01      公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01      公司债代码：163303

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司于近日单独或组成联合体中标关联方11个项目，对应中标总金额预计为2500—2700万元。

　　一、关联交易概述

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于近日单独或组成联合体参与了控股股东湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）下属4家全资及控股子公司共11个项目的投标。根据上述招标单位及相应招标代理公司平台发布的招标评标结果公示显示，公司全部中标，对应中标总金额预计为2500—2700万元，其中中标湖北交投鄂东高速公路运营管理有限公司（以下简称“鄂东公司”）4个项目，湖北交投宜恩高速公路运营管理有限公司（以下简称“宜恩公司”）2个项目，湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司（以下简称“宜昌公司”）3个项目，湖北黄黄高速公路经营有限公司（以下简称“黄黄公司”）2个项目。

　　鉴于鄂东公司、宜恩公司、宜昌公司、黄黄公司（以下简称“各运营管理公司”）均为控股股东交投集团全资或控股子公司，上述交易均构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议批准。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、各关联方基本情况

　　1、湖北交投鄂东高速公路运营管理有限公司

　　统一社会信用代码：9142000009688943XM

　　法定代表人：林景飞

　　注册资本：500万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2014年04月02日

　　注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋24层1室

　　与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司

　　经营范围：公路主体及附属基础设施经营；路域资产开发。（不含需许可经营项目）。

　　2、湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司

　　统一社会信用代码：9142000009688951X9

　　法定代表人：张治国

　　注册资本：500.00万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2014年04月02日

　　注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋25层6室

　　与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司

　　经营范围：公路主体及附属基础设施经营；路域资产开发。（不含需许可经营项目）

　　3、关联方名称：湖北交投宜恩高速公路运营管理有限公司

　　统一社会信用代码：91420105MA49HY542A

　　法定代表人：陈方先

　　注册资本：500.00万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2020年07月24日

　　注册地址：武汉市汉阳区四新大道6号湖北国展中心东塔33层3303室

　　与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司

　　经营范围：高速公路运营管理；公路管理与维护（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　4、湖北黄黄高速公路经营有限公司

　　统一社会信用代码：91421100748316988G

　　法定代表人：晏振华

　　注册资本：24800.00万元人民币

　　企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合作)

　　成立时间：2003年04月28日

　　注册地址：蕲春县蕲州镇八里湖蕲春管理所

　　与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司

　　经营范围：经营管理黄黄高速公路及所属的公路附属设施。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　上述各关联方主要对所辖高速公路进行运营管理，近三年发展稳健，经营状况良好。公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于上述关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的

　　1、鄂东公司

　　（1）鄂东运营公司隧道提质升级机电项目

　　本项目对鄂东公司所辖隧道不满足提质升级技术指南的项目进行更换和改造升级。本项目计划完成日期为2021年12月5日(具体起始日期以业主通知为准)，缺陷责任期自实际交工日期起计算2年。公司在该项目中标金额为260.067万元。

　　（2）鄂东运营公司收费监控系统数字化改造项目

　　本项目对鄂东公司收费监控系统进行数字化改造。本项目自合同开工之日起90个日内完成供货及安装测试(具体起始日期以业主通知为准)，缺陷责任期自实际交工日期起计算2年。公司在该项目中标金额为104.5686万元。

　　（3）湖北交投鄂东高速公路运营管理有限公司马曹庙收费站新增混合车道功能工程项目（第二次）

　　本项目对鄂东公司马曹庙收费站入口E01车道新增混合车道功能。本项目具体起始日期以业主通知为准，缺陷责任期自实际交工日期起计算2年。公司在该项目中标金额为14.7万元。

　　（4）鄂东运营公司隧道LED照明灯具节能改造项目

　　本项目对鄂东公司所辖隧道LED照明灯具进行节能改造。本项目自合同开工之日起90个日内完成供货及安装测试(具体起始日期以业主通知为准)，缺陷责任期自实际交工日期起计算2年，LED照明灯具质保期为项目交（竣）工验收合格之日起5年。公司在该项目中标金额为411.83万元。

　　2、宜昌公司

　　（1）湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司配电柜智能除湿机安装项目

　　本项目对宜昌公司所辖保宜高速襄阳段、宜昌段、宜张宜五段配电箱、外场门架配电柜、入口治超称台配电柜安装智能冷凝除湿机。本项目自合同开工之日起45天内完成供货及安装测试(具体起始日期以业主通知为准)，质保期为自项目工程验收后1年，缺陷责任期自实际交工日期起计算2年。公司在该项目中标金额为67.5135万元。

　　（2）湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司隧道灭火器检测、充装项目

　　本项目对宜昌公司所辖保宜高速宜昌段官道隧道群灭火器、襄阳段所有隧道灭火器、宜张宜五段灯盏窝隧道全部灭火器、丁家坪隧道全部灭火器、樟树坳隧道部分灭火器进行分批次检修，如有不合格则进行维修充装。本项目自合同签订之日起60天内完成供货及安装测试(具体起始日期以业主通知为准)，质保期为自项目工程验收后5年，缺陷责任期自实际交工日期起计算2年。公司在该项目中标金额为56.0945万元。

　　（3）湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司新增宜都入口治超检测系统项目

　　本项目对宜昌公司所属宜都所新增1套入口治超检测系统。本项目自合同签订之日起60天内完成供货及安装测试(具体起始日期以业主通知为准)，质保期为自项目工程验收后1年，缺陷责任期自实际交工日期起计算2年。公司在该项目中标金额为36.8335万元。

　　3、宜恩公司

　　（1）湖北交投宜恩高速公路运营管理有限公司隧道火灾报警系统及风机2021年度专项维修项目

　　本项目对宜恩公司负责的沪渝高速鄂西段、三峡翻坝高速、沪蓉高速宜巴段、翻坝江北高速、沪渝鄂西段的隧道火灾报警系统及风机的损坏部分进行专项维修。本项目计划工期120日，具体开工日期由业主通知，缺陷责任期24个月。本项目由公司与山西四和交通工程有限责任公司组成联合体参与投标，联合体在该项目中标金额为1,145.498万元，其中公司负责隧道风机维修工作，对应中标金额预计为160万元。

　　（2）湖北交投宜恩高速公路运营管理有限公司沪渝高速机电设施2021年度专项维修项目

　　本项目对宜恩公司负责的沪渝高速鄂西段、三峡翻坝高速、沪蓉高速宜巴段、翻坝江北高速、沪渝鄂西段的机电设施损坏部分进行专项维修。本项目计划工期210日，计划开工日期2021年9月(具体起始日期以业主通知为准)，缺陷责任期24个月。公司在该项目中标金额为11,037,905.65元。

　　4、黄黄公司

　　（1）黄黄公司年度机电维护项目

　　本项目对黄黄高速公路蕲春、武穴、花桥、黄梅、龙感湖、小池共六个收费站，以及黄黄监控分中心和黄黄养护站提供机电系统设备的维护、技术服务工作。本项目服务期为12个月。公司在该项目中标金额为75.5万元。

　　（2）入口ETC专道改混合两用车道项目

　　本项目对蕲春、武穴、花桥、黄梅、龙感湖收费站ETC专道增加磅秤、车道抓拍、入口“小黄人”等设备以满足湖北省高速公路入口治超需求(含磅秤相关附属设备），同时根据现场实际情况对收费岛进行改造及恢复、基础制作、新设备安装及调试。本项目计划工期120日 (具体起始日期以业主通知为准)，缺陷责任期自实际交工日期起计算2年。本项目由公司与湖北省城建设计院股份有限公司组成联合体参与投标，联合体在该项目中标金额为2,585,625.00元，其中公司负责项目集成工作，对应中标金额预计为252万元。

　　（二）关联交易定价原则

　　各运营管理公司公开招标，定性评审，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过开标等公开透明的程序，定价公允合理。因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易的履约安排

　　下一步，公司将分别与上述各运营管理公司签署合同，作出履约安排。

　　各运营管理公司为交投集团的全资或控股子公司，主要从事高速公路运营管理，经营状况稳定。交投集团为湖北省属国有企业，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，交投集团合并会计报表的资产总计为4,968.66亿元，所有者权益合计为1,419.30亿元，2020年度营业收入332.49亿元，净利润17.22亿元，其中归属于母公司所有者的净利润13.76亿元，同时经大公国际资信评估有限公司综合评定，交投集团主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，交投集团及其各子公司有较为充分的履约保障，具备履约能力。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　智能交通系公司转型发展的新阶段目标，公司持续加大拓展力度，在取消高速公路省界站、视频联网监测系统建设工程、湖北交投高速公路日常养护等项目中积累了经验，取得了系列成效，承接上述项目更有利于进一步增强公司在智能交通业务方面的专业能力和市场开拓能力。

　　上述交易如能顺利实施，将对公司经营业绩产生积极影响，有利于公司长远发展。公司将与上述交易方严格遵循诚实信用、公平公正的原则开展交易活动，切实维护公司及其他股东的利益。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经2021年9月23日公司第七届董事会第十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生回避表决，独立董事均表示同意。

　　公司独立董事及董事会审计委员会对本次关联交易进行了事前审核，并发表意见：

　　（一）独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，我们作为湖北楚天智能交通股份有限公司的独立董事，本着独立客观的立场，现就公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于与关联方签订合同暨关联交易的议案》发表事前认可及独立意见如下：

　　我们在事前对本次交易事项进行了了解，认为开展本次交易有助于公司开拓智能交通市场，树立品牌形象，更好地培育新的利润增长点。本次关联交易系通过公开招投标产生，定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本次关联交易属于公司的正常经营行为，该议案表决程序合法、规范，符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事予以回避，决策程序合法有效。

　　（二）董事会审计委员会意见

　　根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司第七届董事会审计委员会对本次交易事项发表意见如下：

　　公司通过单独或组成联合体与各运营管理公司开展相关业务，有助于公司开拓智能交通市场，树立品牌形象，更好地培育新的利润增长点。上述交易价格系通过公开招投标制定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2021年9月24日

　　证券简称: 楚天高速        证券代码:600035         公告编号:2021-036

　　公司债简称：19楚天01      公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01      公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月23日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》有关规定和要求，公司拟对《公司章程》作如下修改：

　　一、拟修改的具体内容

　　（一）拟修改章程第十条

　　“第十条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。发挥中国共产党湖北楚天智能交通股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）在公司的领导作用。”拟修改为：

　　“第十条 根据《公司法》《党章》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。”

　　（二）拟修改章程第五章

　　1.“第五章 党组织”拟修改为“第五章 公司党委”。

　　2.“第九十六条至第一百零四条”拟整体修改为：

　　“第九十六条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立公司党委和纪检机构。公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

　　第九十七条 公司设立党委工作部门和纪检工作部门，同时设立工会、团委等群团组织。

　　第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

　　（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

　　（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

　　（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

　　（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

　　（五）履行党风廉政建设主体责任，支持纪检机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

　　（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

　　（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团组织等群团组织。

　　第九十九条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。主要包括：

　　（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；     （二）公司发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；     （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；     （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

　　（五）涉及安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

　　（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

　　第一百条 公司党委参与重大问题决策的主要程序：

　　（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；

　　（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

　　（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策进展情况及时向党委报告；

　　（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合省委、省政府和国有资产监管机构明确要求，不符合公司现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。

　　第一百零一条 公司党委议事的主要形式是党委会，由党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委会议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会，所议事项应当形成会议纪要。

　　第一百零二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任。”

　　（三）拟修改章程第一百一十八条

　　“第一百一十八条 董事会决策公司重大问题、重要人事任免、重大项目投资、大额资金使用等重大事项时，事先应充分听取公司党委的意见。”拟修改为：

　　“第一百一十八条 董事会决策公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。涉及公司重大问题决策、重要人事任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项，董事会根据党委研究讨论意见作出决定。”

　　公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告修改后的《湖北楚天智能交通股份有限公司章程》。

　　二、尚需履行的审批程序

　　本次《公司章程》修改尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2021年9月24日

　　证券代码：600035          证券简称：楚天高速    公告编号：2021-037

　　公司债简称：19楚天01     公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01     公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年10月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月15日  14 点 00分

　　召开地点：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔2301会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月15日

　　至2021年10月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经湖北楚天智能交通股份有限公司第七届董事会第十五次会议审议通过，相关内容详见2021年9月24日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

　　（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

　　（三）股东应于2021年10月12日前将拟出席会议的书面回执（详见附件3）及前述文件以现场、邮寄或者传真方式送达公司进行登记。

　　（四）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　　六、 其他事项

　　（一） 本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　（二） 联系方式：

　　地址：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔24楼公司董事会办公室(邮政编码：430050)

　　电话：027-87576667

　　传真：027-87576667

　　联系人：罗琳  金桦

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2021年9月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件3：2021年第二次临时股东大会回执

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北楚天智能交通股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月15日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：

　　附件3：2021年第二次临时股东大会回执

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会回执

　　备注：

　　1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；

　　2、本回执在填妥及签署后于2021年10月12日前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；

　　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记顺序统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　证券简称: 楚天高速        证券代码:600035         公告编号:2021-032

　　公司债简称：19楚天01      公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01      公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议（临时会议）于2021年9月23日（星期四）上午以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议资料于2021年9月17日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于与关联方签订合同暨关联交易的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事周安军先生回避表决）

　　公司于近日单独或组成联合体中标关联方湖北交投鄂东高速公路运营管理有限公司、湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司、湖北交投宜恩高速公路运营管理有限公司、湖北黄黄高速公路经营有限公司共11个项目，对应中标总金额预计2500—2700万元。经审议，董事会同意公司同上述四家公司分别签订合同。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于与关联方签订合同暨关联交易的公告》（2021-034）

　　二、审议通过了《关于与关联方签订合同能源管理合同的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事周安军先生回避表决）

　　公司于近日中标湖北交投高速公路照明灯具节能改造合同能源管理项目，项目投资估算总金额110,839,495元。经审议，董事会同意公司设立项目公司，与关联方湖北交投宜恩高速公路运营管理有限公司、湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司、湖北交投鄂西北高速公路运营管理有限公司分别签订合同，将上述3家公司管理路段现有的高压钠灯和“LED/钠灯”混合照明灯具改造为 LED 灯具，采用合同能源管理的方式实施。

　　项目公司详情如下：

　　公司名称：湖北楚照能源管理有限责任公司（暂定名）

　　注册资本：1.1亿元

　　经营范围：一般项目：节能管理服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；软件开发；太阳能热利用产品销售；制冷、空调设备销售；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；网络设备销售；家用电器销售；电子产品销售；日用品销售；单位后勤管理服务；物业管理；公共事业管理服务；居民日常生活服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理；机械设备租赁；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动。

　　以上事项，最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。

　　董事会授权公司经营层具体办理与该项目实施有关事项，包括但不限于签订与该项目有关的全部合同及办理项目公司的设立等事项。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于与关联方签订合同能源管理合同暨关联交易的公告》（2021-035）

　　三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》有关规定和要求，公司拟对《公司章程》进行修改。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于修改<公司章程>的公告》（2021-036）。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据上市公司独立董事任职年限的有关规定，李娟女士已于2021年9月7日向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司独立董事及董事会下设各专门委员会相关职务。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，董事会提名徐一旻女士（简历附后）为公司第七届董事会独立董事候选人，提请公司2021年第二次临时股东大会审议。徐一旻女士若当选，将同时接任李娟女士原担任的公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满日止。

　　五、审议通过了《关于聘任公司财务负责人（总会计师）的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经审议，董事会同意聘任乔晶女士（简历附后）为公司财务负责人（总会计师），任期与本届董事会相同。

　　六、审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　公司董事会决定于2021年10月15日召开公司2021年第二次临时股东大会，审议《关于修订<公司章程>的议案》及《关于补选公司独立董事的议案》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》（2021-037）。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2021年9月24日

　　附件：

　　独立董事候选人简历

　　徐一旻：1967年9月出生，研究生学历，武汉理工大学研究员，管理学博士，1995年取得律师资格证书，2001年取得证券从业资格证书。2001年进入武汉理工大学工作，2006年硕士研究生毕业，2011年博士研究生毕业，2012年任研究员，2020年入选武汉理工大学“15551人才工程”，聘为产学研合作特聘责任专家。现任武汉理工大学光纤传感技术国家工程实验室副主任，兼任中国安全防护与应急管理专业委员会主任委员，湖北省消防安全系统项目咨询专家。

　　财务负责人（总会计师）简历

　　乔晶：1972年4月出生，本科学历，高级会计师、注册会计师。1992年7月至1993年11月在宜昌市中医院财务科工作，历任出纳、材料会计；1993年11月至2000年4月在猴王股份有限公司工作，历任建设总公司、海外总公司财务部长；2000年4月至2003年11月在宜昌市夷陵国有资产投资公司工作，历任派驻宜药集团、安琪集团财务总监；2003年11月至2006年2月在宜昌市华信交通投资有限公司工作，任财务部长；2006年2月至2016年3月在宜昌长江公路大桥建设开发公司工作，任财务科长，其间2007年10月至2011年7月借调湖北省翻坝高速公路建设指挥部任主管会计，2011年7月至2015年10月借调湖北省保宜高速公路建设指挥部历任主管会计、财务处长，2015年10月至2016年3月借调湖北交投宜昌投资开发有限公司任财务部长；2015年10月至2021年9月在湖北交投宜昌投资开发有限公司工作，2016年12月起任总会计师。2021年9月23日起任公司财务负责人（总会计师）。

　　证券简称: 楚天高速        证券代码:600035         公告编号:2021-033

　　公司债简称：19楚天01      公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01      公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议（临时会议）于2021年9月23日（星期四）上午以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议资料于2021年9月17日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于与关联方签订合同暨关联交易的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　经审议，监事会认为：本次关联交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，属于正常商业行为，关联交易经过招投标，定价公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，决策及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司与关联方签订合同。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于与关联方签订合同暨关联交易的公告》（2021-034）

　　二、审议通过了《关于与关联方签订合同能源管理合同的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　经审议，监事会认为：通过实施高速公路照明灯具节能改造合同能源管理项目有助于公司拓展综合能源服务业务，积累项目经验，增强公司的综合竞争力。本次关联交易经过招投标制定，定价公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，决策及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司与关联方签订合同。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于与关联方签订合同能源管理合同暨关联交易的公告》（2021-035）

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司监事会

　　2021年9月24日

　　证券简称: 楚天高速        证券代码:600035         公告编号:2021-035

　　公司债简称：19楚天01      公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01      公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于与关联方签订合同能源管理合同

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司于近日中标湖北交投高速公路照明灯具节能改造合同能源管理项目，该项目投资估算总金额110,839,495元。

　　一、关联交易概述

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于近日中标湖北交投高速公路照明灯具节能改造合同能源管理项目。鉴于该项目招标人为湖北交投高速公路运营集团有限公司（以下简称“交投运营集团”），业主为湖北交投宜恩高速公路运营管理有限公司（以下简称“宜恩公司”）、湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司（以下简称“宜昌公司”）、湖北交投鄂西北高速公路运营管理有限公司（以下简称“鄂西北公司”），均系公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议批准。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、各关联方基本情况

　　1、关联方名称：湖北交投宜恩高速公路运营管理有限公司

　　统一社会信用代码：91420105MA49HY542A

　　法定代表人：陈方先

　　注册资本：500.00万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2020年07月24日

　　注册地址：武汉市汉阳区四新大道6号湖北国展中心东塔33层3303室

　　与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司

　　经营范围：高速公路运营管理；公路管理与维护（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　2、关联方名称：湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司

　　统一社会信用代码：9142000009688951X9

　　法定代表人：张治国

　　注册资本：500.00万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2014年04月02日

　　注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋25层6室

　　与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司

　　经营范围：公路主体及附属基础设施经营；路域资产开发。（不含需许可经营项目）

　　3、关联方名称：湖北交投鄂西北高速公路运营管理有限公司

　　统一社会信用代码：91420000MA487A3M6Y

　　法定代表人：雷强

　　注册资本：500.00万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2015年10月14日

　　注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋25层4室

　　与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司

　　经营范围：对公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业、现代农业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；对公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理、经营开发；智能交通开发与应用；交通项目评估、咨询；项目代建代管；房地产开发；高速公路服务区经营管理及广告媒体经营管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　上述各关联方主要对所辖高速公路进行运营管理，近三年发展稳健，经营状况良好。公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于上述关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的

　　1、项目名称

　　湖北交投高速公路照明灯具节能改造合同能源管理项目

　　2、项目概况

　　交投运营集团管理高速公路里程约4650公里，管辖隧道372座，隧道单洞里程885.6公里，隧道内照明灯具19.73万余盏；其中传统高压钠灯和“LED/钠灯”混合照明的灯具共11.38万余盏，主要分布在宜恩公司、宜昌公司、鄂西北公司3家运营管理公司。交投运营集团拟将上述3家公司管理路段现有的高压钠灯和“LED/钠灯”混合照明灯具改造为 LED 灯具，采用合同能源管理的方式来实施。

　　该项目按照“节能效益分享型”模式进行合同能源管理。由公司完成上述3家运营管理公司所管理的高速公路路段中隧道 LED 照明工程改造（包括将现有隧道照明高压钠灯及“LED/钠灯”混合照明灯具按照设计更换为LED节能灯、拆除和运输原有灯具、进行照明供电线路改造、接入现有监控通信系统、安装计量电表、配备相应的照明控制系统和远程抄表系统等工作）的资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理等工作，并负责节能效益分享期内隧道照明系统的维护、节能检测，以及节能效益分享期结束后的移交工作。

　　3、投资金额

　　该项目投资估算总金额110,839,495元，其中建筑安装工程费为104,622,115元，设计费用金额为2,281,752元，监理费用金额为 1,843,186元，第三方检测、节能审计费金额为 2,092,442元。

　　（二）关联交易定价原则

　　该项目技术改造完成后的8年内，公司将利用项目技术服务达到的节能降耗效益与业主方共同分享。节能分享比例经过公开招标，定价公允合理。

　　四、关联交易的主要内容

　　1、合同主体

　　公司将作为该项目的责任主体，组建项目公司与上述3家运营管理公司分别签订合同能源管理合同，由项目公司具体负责该项目的建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理等工作，并负责节能效益分享期内隧道照明系统的维护、节能检测，以及节能效益分享期结束后的移交工作。

　　公司拟按照该项目投资估算总金额投资1.1亿元设立项目公司：

　　公司名称：湖北楚照能源管理有限责任公司（暂定名）

　　注册资本：1.1亿元

　　经营范围：一般项目：节能管理服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；软件开发；太阳能热利用产品销售；制冷、空调设备销售；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；网络设备销售；家用电器销售；电子产品销售；日用品销售；单位后勤管理服务；物业管理；公共事业管理服务；居民日常生活服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理；机械设备租赁；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动。

　　以上事项，最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。

　　合同能源管理合同最终将由湖北楚照能源管理有限责任公司（暂定名，以下简称“乙方”）与3家运营管理公司（以下简称“甲方”）分别签订。

　　2、合同期限

　　隧道 LED 照明改造工期：签订合同后 10 个月内完成，预计开工时间为 2021年9月。

　　节能效益分享期限：8年（不含隧道 LED 照明改造工期）。

　　3、合同价款

　　节能效益分享期内，以一年为报告期，节能率小于等于设定值时，乙方报告期节能效益分享款为 0；节能率大于设定值时，乙方当年节能效益分享款为报告期节约电费*节能效益分享率。节能效益分享期间届满之后项目产生的全部节能收(效)益归甲方所有。公司投标节能收益分享率为36.97%。

　　4、付款方式：按一年周期作为报告期计算付款金额，项目验收合格或移交甲方以后，甲方开始向乙方支付节能效益分享款。

　　上述3家运营管理公司为交投集团的全资子公司，主要从事高速公路运营管理，经营状况稳定。交投集团为湖北省属国有企业，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，交投集团合并会计报表的资产总计为4,968.66亿元，所有者权益合计为1,419.30亿元，2020年度营业收入332.49亿元，净利润17.22亿元，其中归属于母公司所有者的净利润13.76亿元，同时经大公国际资信评估有限公司综合评定，交投集团主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，交投集团及其各子公司有较为充分的履约保障，具备履约能力。

　　五、项目风险分析

　　1、项目实施风险：合同能源管理项目实施周期长、复杂程度高、技术含量高、实施难度大，对实施方能力要求较高。项目实施过程中在技术选择、方案设计、工程施工、组织管理等方面存在一定风险。

　　2、项目收益达成风险：合同能源管理项目收益率受行业发展、产品市场、技术发展、工艺变化、企业经营等多种因素影响，项目管理过程中的成本控制、节能测算、能源价格变化等情况对项目收益最终达成也带来一定风险。

　　公司将在前期充分论证、科学设计、审慎投资的基础上，通过精益过程管理、加强项目跟踪、强化运营管理、提高运行效率、加强成本管控，将项目风险控制在合理水平，满足收益目标的达成。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　公司基于智慧能效管理以合同能源管理模式开展综合能源服务，此次中标湖北交投高速公路照明灯具节能改造合同能源管理项目具有重要意义，标示公司具备为交通系统提供一体化系统解决方案的能力。该项目的实施有助于公司拓展综合能源服务业务，积累项目经验，增强公司的综合竞争力。该项目改造完成后，按照合同中约定节能分享比例进行收益分成。其合同的履行不影响公司经营的独立性。

　　本次交易如能顺利实施，将对公司经营业绩产生积极影响，有利于公司长远发展。公司将与上述交易方严格遵循诚实信用、公平公正的原则开展交易活动，切实维护公司及其他股东的利益。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经2021年9月23日公司第七届董事会第十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生回避表决，独立董事均表示同意。

　　公司独立董事及董事会审计委员会对本次关联交易进行了事前审核，并发表意见：

　　（一）独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，我们作为湖北楚天智能交通股份有限公司的独立董事，本着独立客观的立场，现就公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于与关联方签订合同能源管理合同的议案》发表事前认可及独立意见如下：

　　我们在事前对本次交易事项进行了了解，认为开展本次交易有助于公司开拓智能交通市场，树立品牌形象，更好地培育新的利润增长点。本次关联交易系通过公开招投标产生，定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本次关联交易属于公司正常经营行为，该议案表决程序合法、规范，符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事予以回避，决策程序合法有效。

　　（二）董事会审计委员会意见

　　根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司第七届董事会审计委员会对本次交易事项发表意见如下：

　　此次中标湖北交投高速公路照明灯具节能改造合同能源管理项目具有重要意义，标示公司具备为交通系统提供一体化系统解决方案的能力。该项目的实施有助于公司拓展综合能源服务业务，积累项目经验，增强公司的综合竞争力。本次交易价格系通过公开招投标制定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2021年9月24日