上海复旦微电子集团股份有限公司 关于独立非执行董事 公开征集委托投票权的公告

　　A股证券代码：688385        证券简称：复旦微电          公告编号：2021-019

　　港股证券代码：01385         证券简称：上海复旦

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2021年10月22日至 2021年10月26日（9:00至17:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事王频先生作为征集人，就公司拟于 2021年10月28日召开的2021年度第二次临时股东大会、2021年度第二次A股类别股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立非执行董事王频先生，其基本情况如下：

　　王频先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海国家会计学院工商管理硕士学位，中国注册会计师。1996 年至 2005 年，曾任上海公信会计师事务所审核部经理；2005 年至 2016 年，曾任上海集优机械股份有限公司财务总监；2017年至今，任上海滦海投资管理有限公司任合伙人。2019年6 月至今，任本公司独立非执行董事。

　　2、截止本公告日，征集人未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、截止本公告日，征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立非执行董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立非执行董事，出席了公司于 2021年9月23日召开的第八董事会第二十六次会议，并对《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对关键岗位、核心员工的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2021年10月28日10时00分

　　2、网络投票时间：2021年10月28日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　上海市国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　上述股东大会召开的具体情况详见公司 2021年9月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上登载的《关于召开2021年度第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的通知》（公告编号：2021-024）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2021年10月21日下午收市后，于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东。本公司H股股东的独立非执行董事征集委托投票权事宜不适用本公告。

　　（二）征集时间

　　2021年10月22日至 2021年10月26日（9:00至17:00）

　　（三）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、授权委托书原件、证券账户卡复印件（如有）；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件（如有）。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：上海市国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼复旦微电证券部

　　邮编：200433

　　收件人：郑克振

　　联系电话：021-65659109

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立非执行董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（五）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的， 则征集人将认定其授权委托无效。

　　（六）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：王频

　　2021年9月24日

　　附件：

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海复旦微电子集团股份有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》、《上海复旦微电子集团股份有限公司关于召开2021年度第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海复旦微电子集团股份有限公司独立非执行董事王频先生作为本人/本公司的代理人出席上海复旦微电子集团股份有限公司2021年度第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2021年度第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会结束。 

　　A股证券代码：688385         证券简称：复旦微电          公告编号：2021-016

　　港股证券代码：01385          证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于第八届董事会第二十六次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会第二十六次会议于2021年9月23日以现场加通讯形式召开。会议通知和会议资料已于2021年9月18日以电子邮件方式发出。目前董事会共有12名董事，实到董事12名，会议由董事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，此项议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会以特别决议方式审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2021-018）及相关公告。

　　（二）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司股权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，此项议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会以特别决议方式审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等各类文件；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，决定其是否可以归属，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（7）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜；

　　（8）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；根据股权激励计划实施情况修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事会薪酬与考核委员会或其授权的适当人士行使。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会以特别决议方式审议。

　　（四）审议通过了《关于补选第八届董事会非执行董事的议案》

　　鉴于非执行董事章华菁女士、马志诚先生已递交辞职报告，章华菁女士、马志诚先生将继续履行非执行董事相应职责，直至公司股东大会补选出继任非执行董事。

　　经董事会提名委员会的资格审查后提名，董事会同意推荐刘华艳女士和孙峥先生为公司第八届董事会非执行董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止，刘华艳女士和孙峥先生不在本公司领取薪酬。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非执行董事辞职并补选非执行董事公告》（公告编号：2021-020）。

　　（五）审议通过了《关于增加与复旦大学日常关联交易额度的议案》

　　2021年度，公司控股子公司上海华岭集成电路技术股份有限公司（公司持有上海华岭50.29%股份）拟新增与复旦大学日常关联交易金额270.00万元（向关联方提供劳务类），即公司（含上海华岭）与复旦大学的日常关联交易额度由700.00万元增加至970.00万元。

　　本事项构成关联交易。执行董事蒋国兴先生、执行董事俞军先生、执行董事程君侠女士、非执行董事章倩苓女士回避表决。本次增加与复旦大学2021年度日常关联交易额度事项为董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加与复旦大学2021年度日常关联交易额度公告》（公告编号：2021-022）。

　　（六）审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　公司在不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下开展现金管理，使用额度不超过人民币60,000.00万元（含本数）的自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括但不限于购买定期存款、通知存款、大额存单、保本型理财产品、结构性存款、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围及期限内行使该项决策权及签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司及子公司财务部负责组织实施。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-023）。

　　（七）审议通过了《关于召开2021年度第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的议案》。

　　董事会决定于2021年10月28日召开2021年度第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会。审议第八届董事会第二十四、二十五和二十六次会议通过后尚需提交股东大会审议的相关事项。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年度第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的通知》（公告编号：2021-024）。

　　董事会依照H股的规定，对以下事项进行了讨论研究：

　　（八）股权登记日（H股专项）

　　为确定股东参加2021年度第二次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东大会之资格，H股确定2021年10月28日为股权登记日（A股确定2021年10月21日为股权登记日）。该日登记在本公司股东名册上H股股东有权参加即将举行之2021年度第二次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东大会。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（九）暂停办理股份过户登记（H股专项）

　　通过确定自2021年10月25日起至2021年10月28日止(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十）股东通函（H股专项）

　　会议中出具了就召开临时股东大会及类别股东大会事宜而编制之股东通函，一致议决通过该通函内容。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月24日