欢瑞世纪联合股份有限公司 关于对外投资设立参股公司的公告

　　证券代码：000892        证券简称：欢瑞世纪       公告编号：2021-44

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、投资标的名称：温州雁荡山曲文旅游发展有限公司（暂定名，具体以工商核准为准）。

　　2、投资金额和比例：公司以现金方式出资2000万元，占温州雁荡山曲文旅游发展有限公司20%的股权。

　　3、新设公司主要经营雁荡山雁湖岗景区及索道项目。目前景区及索道项目已通过浙江省林业局专家预审，景区总规划已报至国务院待审批。项目审批存在不确定性风险。

　　4、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　（一）旨在完善公司在文旅产业的布局，践行公司战略方向，欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”或“欢瑞世纪”）拟与西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“曲江文旅”）、温州市雁荡山旅游发展集团有限公司（以下简称“旅发集团”）、北京恒利信远科技投资有限公司（以下简称“恒利信远”）签订《雁荡山文旅产业开发投资合作协议》（以下简称“本协议”），共同设立温州雁荡山曲文旅游发展有限公司（暂定名，具体以工商核准为准，以下简称“项目公司”），参与雁荡山文旅产业开发项目建设与运营。

　　项目公司注册资本为人民币1亿元。其中，曲江文旅以现金方式出资3800万元，占项目公司38%的股权；旅发集团以现金方式出资2500万元，占项目公司25%的股权；公司以现金方式出资2000万元，占项目公司20%的股权；恒利信远以现金方式出资1700万元，占项目公司17%的股权。项目公司合作内容：建设雁荡山雁湖岗景区及索道项目、雁荡山酒店项目的拓展、打造实景演艺项目、丰富景区业态及基础设施提升等。

　　雁荡山雁湖岗景区及索道项目是雁荡山中高山旅游项目的重要组成部分，雁荡山中高山旅游项目位于首批国家5A级旅游景区雁荡山风景名胜区，是温州市雁荡山风景旅游管理委员会落实《浙江省“十大名山公园”提升行动计划（2020-2022年）》，重塑“三山五岳”旅游强势品牌重要支撑项目。根据温州市雁荡山风景旅游管理委员会与公司、曲江文旅、旅发集团、恒利信远已签订的《雁荡山雁湖岗景区及索道项目合作框架协议》，就设立项目公司事宜，各方经友好协商一致，签订本协议。

　　（二）根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2020年修订版）第9.9条的规定，公司本次对外投资属于日常经营活动中的对外投资行为，没有达到第9.2条和第9.3条的规定情形，根据《公司章程》的相关规定，无需提交上市公司董事会或股东大会审议，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　（一）温州市雁荡山旅游发展集团有限公司

　　旅发集团成立于2014年7月，注册资本6亿元人民币，注册地址：浙江省乐清市雁荡镇雁山路88号。法定代表人：黄升良。经营范围：旅游产业化项目基础配套设施的投资、综合开发建设；人文景观的修缮、保护和建设；旅游投资项目的代建和运营管理；旅游项目的开发、经营；交通设施建设；房地产开发经营；票务代理；旅游信息咨询服务；商铺租赁；停车管理服务；广告设计、制作、发布、代理；文化交流活动组织策划；新能源汽车充电服务；代订酒店服务；会议及展览服务；汽车租赁；服装、日用百货、工艺美术品、食品销售。营业期限：长期。

　　旅发集团是温州市人民政府授权温州市雁荡山风景旅游管理委员会履行出资人职责的国有独资有限责任公司。

　　经查询，旅发集团不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　（二）西安曲江文化旅游股份有限公司

　　曲江文旅成立于1992年10月30日，注册资本21541.161万元人民币，注册地址：陕西省西安市雁塔区曲江新区雁塔南路292号曲江文化大厦7-8层。法定代表人：耿琳。经营范围：广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；工业控制计算机及系统制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；机械设备销售；日用品销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；以自有资金从事投资活动；停车场服务；水族馆管理服务；游乐园服务；服装服饰零售；酒店管理；物业管理；会议及展览服务；动物园管理服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；柜台、摊位出租；餐饮管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；网络技术服务；大数据服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修。营业期限：长期。

　　曲江文旅是在上海证券交易所的A股上市公司，实际控制人为西安曲江新区管理委员会，持股占比53.11%。

　　经查询，曲江文旅不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　（三）北京恒利信远科技投资有限公司

　　恒利信远成立于2015年11月，注册资本1亿元人民币，注册地址：北京市海淀区阳光南里32号楼4层4014。法定代表人：林上椿。经营范围：销售食品；项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售电子产品、通讯设备、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、工艺品、日用品、医疗器械I类；货物进出口、技术进出口、代理进出口。营业期限：50年。

　　恒利信远为香港恒利信远科技投资有限公司的全资子公司。

　　经查询，恒利信远不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　三、投资设立公司的基本情况

　　1、项目公司名称：温州雁荡山曲文旅游发展有限公司

　　2、项目公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：1亿元人民币

　　4、注册地址：乐清市雁荡镇响岭头步行街30号（具体以工商核准为准）

　　5、经营范围：景区的运营管理服务；机电一体化客运索道及配套设备的投资建设、运营；酒店管理、餐饮服务、物业管理等；票务代理服务、商品批零、组织文化艺术交流活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营范围以市场监管部门审批结果为准）。

　　6、出资金额和出资方式如下：

　　四、《雁荡山文旅产业开发投资合作协议》的主要内容

　　公司拟与曲江文旅、旅发集团、恒利信远签订的《雁荡山文旅产业开发投资合作协议》主要条款如下：

　　（一）项目公司组建

　　1、出资日期：各方应在项目公司章程签署完毕之日起30日内进行公司设立，项目公司设立后10日内按认缴比例出资10%；取得索道最终审批许可后30日内，各方按认缴比例出资20%；取得索道施工许可证后30日内各方完成所有出资。未能按期出资且未取得各股东一致同意，视为主动退出项目公司，同时按照项目公司注册资本金的10%向守约方支付违约金，守约方按实缴比例重新确定股东权益比例和分配违约金。

　　2、股东会是项目公司最高权力机构。项目公司设立董事会，董事会由7人组成，其中曲江文旅提名4人，其余各方各提名1人；设董事长1名、副董事长1名，由旅发集团、恒利信远提名的董事担任。董事会表决事项须经半数以上董事同意方可通过。

　　3、项目公司设监事会，监事会由5名监事组成，旅发集团、公司、恒利信远各提名1名，职工监事2名。监事会设监事会主席1名，由监事会选举产生。

　　4、总经理(兼法定代表人)由曲江文旅提名；财务总监由欢瑞世纪提名，财务经理由曲江文旅提名。各股东有权根据项目公司经营需要推荐管理层。

　　5、其余未明确事项在项目公司章程中另行约定。

　　（二）合作项目内容

　　雁荡山雁湖岗景区及索道项目、雁荡山酒店项目的拓展、大型实景演艺项目、景区业态及基础设施提升。

　　（三）共同遵守条款

　　1、项目公司的注册资本合计1亿元，作为项目资本金。项目其他建设资金缺口由项目公司负责筹措，包括但不限于：金融机构融资、政府各项扶持资金。各方应保证项目不因投资资金短缺而降低建设质量或延缓工程进度，在项目公司无法以外部融资方式筹措项目资金时，经各股东同意后，按照各自股权比例向项目公司提供股东借款。

　　2、关于一致行动人的约定

　　各方在此一致确认，其互相之间不构成一致行动关系，在项目公司成立后也不会结成任何一致行动关系。

　　3、项目公司负责项目整体规划和设计。项目规划、设计方案经雁荡山管委会认可并报乐清市相关机构审批后实施。

　　若雁湖岗景区及索道项目规划、设计方案、建设审批等未能通过，项目公司无法继续推进该项目开发，可由旅发集团受让其他三方全部股权，其它三方退出后，本协议终止；如果各方无法就股权转让事宜达成一致的，也可由股东会决议解散项目公司。

　　（四）违约责任

　　1、任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同时，应在不可抗力发生后七天内向其他方通报不能履行或不能完全履行的理由，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可全部或部分免于承担违约责任。

　　2、项目公司任一股东未履行或未能完全履行义务致使项目公司无法运营的，视为主动退出项目公司，造成损失的违约方将赔偿守约方违约金，具体金额以经守约方确认实际产生的损失为准。

　　3、项目公司设立后，经项目公司股东会决议同意的事项，对各股东形成的义务，包括但不限于因拓展新项目须履行的股东借款、增资等，任一股东未履行或未能完全履行的，造成损失的违约方将赔偿守约方违约金，具体金额以经守约方确认实际产生的损失为准。

　　五、本次投资对公司的影响

　　公司本次投资设立项目公司，旨在推动合作方的旅游资源与公司的影视资源互相促进和融合，是公司在文旅业务方向的探索和布局。本次投资有利于公司影视旅游内容的开发和落地，同时有利于提升景区IP的运营和传播效果，也为公司在旅游产业实现内容变现打开空间，符合公司的战略发展方向。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、项目审批存在不确定性风险。目前景区及索道项目已通过浙江省林业局专家预审，景区总规划已报至国务院待审批。同时为防范风险，项目公司注册资本金分期缴纳，项目公司设立后10日内按认缴比例出资10%；取得索道最终审批许可后30日内，按认缴比例出资20%；取得索道施工许可证后30日内各方完成所有出资。

　　2、项目运营及管理风险。合资公司各股东拥有不同领域的竞争优势，有利于项目的资源整合，降低项目投资及运营风险，提升合资公司管理水平和市场竞争力。

　　七、备查文件

　　《雁荡山文旅产业开发投资合作协议》。

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司董事会

　　二二一年九月二十四日