杭州光云科技股份有限公司关于 上海证券交易所对公司参与设立产业 投资基金事项问询函的回复公告

　　证券代码：688365         证券简称：光云科技         公告编号：2021-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）于2021年9月14日收到上海证券交易所下发的《关于对杭州光云科技股份有限公司参与设立产业投资基金事项的问询函》（上证科创公函【2021】0091号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关机构、相关人员对《问询函》涉及的相关事项进行逐项分析与核实，现就《问询函》有关问题回复如下：

　　一、关于基金投资安排及会计处理

　　1.根据公司公告，基金首期认缴出资额共16,000万元，包括公司认缴10,000万元，蓝江投资认缴100万元，陈建认缴1,000万元，陈阳艳认缴900万元，高新创业投资认缴不超过4,000万元。其中，高新创业投资代表滨江区产业引导基金，其出资行为需要政府相关部门的审批。请公司补充披露：（1）各出资人的具体出资期限安排；（2）结合蓝江投资所管理基金的投资方向及主要标的、基金规模、出资人性质、项目退出及实现收益等情况，分析说明蓝江投资是否具备胜任能力；（3）如高新创业投资的出资行为未获得政府相关部门审批通过，基金后续运作如何安排。

　　公司回复：

　　（1）各出资人的具体出资期限安排

　　杭州云曦二号首期规模16,000万元，基金总规模预计不超过30,000万元，后续资金募集视首期投资情况进行增资。基金首期认缴出资金额如下：

　　杭州云曦二号目前尚未签署相关合伙协议。根据拟签署的《合伙协议》中“第十五条 实缴出资”的约定，各出资人的具体出资期限安排如下：

　　1.各合伙人应按照其认缴出资额的比例在本协议规定的出资期限内分两期缴付，每一期需缴付的出资金额及实际缴付时间以执行事务合伙人的缴付出资通知（以下简称“缴款通知”）为准，但各合伙人首期实缴出资金额不得低于其认缴出资额的50%且应当高于人民币100万元，且最后一期出资的实际缴付时间不得晚于本合伙企业投资期届满前6个月。

　　…

　　3、特殊约定：全体合伙人一致同意，滨江区投资公司可以在本合伙企业完成基金业协会私募备案后进行首期实缴出资，但不得晚于私募备案完成日起3个月，其将以现金方式足额缴付首期实缴出资款。

　　（2）结合蓝江投资所管理基金的投资方向及主要标的、基金规模、出资人性质、项目退出及实现收益等情况，分析说明蓝江投资是否具备胜任能力

　　蓝江投资的投资方向及主要标的为新一代信息技术、人工智能等领域，已在基金业协会备案的私募股权投资基金规模约为1.5亿元，基金出资人主要为个人出资。蓝江投资所管理的杭州蓝江飞龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝江飞龙”）已实现了如光云科技项目的成功退出，并通过云曦一号基金投资了杭州绿云软件有限公司、杭州逍邦网络科技有限公司、杭州实在智能科技有限公司、上海纽酷信息科技有限公司、杭州星云数字科技有限公司等项目。

　　蓝江投资于2015年成立后，已有光云科技等成功项目案例。蓝江投资所管理的蓝江飞龙于2015年11月投资光云科技，投资金额为1,680万元，投后估值为16.8亿元，持股1%。经过多轮稀释后，蓝江飞龙持股比例为0.77%。光云科技于2020年4月29日上市，蓝江飞龙已于2021年6月20日完成退出，合计退出回款金额为5,700万元,历史累计分红金额为100万元。经综合计算，蓝江投资旗下已完成清算的基金投资者费后年化投资回报率约为29%。蓝江投资所管理的股权投资基金实现收益良好。

　　蓝江投资作为新一代信息技术、人工智能领域的专业投资机构，其核心管理团队在股权投资基金行业的从业年限均超过5年，在新一代信息技术、人工智能领域拥有投融资及投后管理经验。因此蓝江投资具备管理基金的胜任能力。

　　（3）如高新创业投资的出资行为未获得政府相关部门审批通过，基金后续运作如何安排

　　如高新创业投资的出资申请未通过政府相关部门的审批，无法签署《合伙协议》并对产业基金进行出资，则公司将不会签署相关《合伙协议》并将暂缓本次投资行为。

　　公司将及时披露《合伙协议》签署进展及基金备案登记情况。

　　2.根据公司公告，在投资收益的分配方面，高新创业投资享有优先分配权，而出现亏损由全体合伙人按各自认缴出资比例承担。请公司补充说明优先分配权的具体安排及其合理性，部分合伙人优先分配与全部合伙人按认缴比例承担亏损是否会导致合伙人之间的权责失衡，优先分配安排是否符合行业惯例，是否会损害上市公司利益。

　　公司回复：

　　根据《杭州市高新区（滨江）科技创新产业扶持基金管理暂行办法》第三十条第1款规定：“投资分配：子基金发生投资项目退出时，退出款项原则上不进行再投资，优先分配给合作基金，其他基金合伙人不得优先于合作基金分配。”

　　同时本次政府产业基金参与投资主要希望引导社会资金对滨江区内科技型企业进行投资，政府出资部分会根据返投情况，对社会资本进行一定程度的让利。基于本次政府产业基金的出资要求，合伙企业可分配收入的分配顺序根据基金返投情况可分为以下三类：

　　1、返投比例低于2倍的，同股同权参与；

　　（1）向各合伙人按实缴出资比例分配本金；

　　（2）如有剩余，向各合伙人按实缴出资比例分配基础收益6%/年（单利）；

　　（3）基础收益超过 6%/ 年（单利）以上部分，提取20%作为管理人超额业绩；

　　（4）剩余超额收益按照投资人出资比例进行分配。

　　2、返投比例高于（含）2倍低于3倍的，参照固定收益8%/年（单利），优先分配政府产业基金本金和利息；政府产业基金收到本金及基础收益后不再参与超额收益的分配。

　　3、返投比例高于（含）3倍的，参照固定收益6%/年（单利），优先分配政府产业基金本金和利息；政府产业基金收到本金及基础收益后不再参与超额收益的分配。

　　注：由于正式协议尚未签署，高新创业投资的出资申请仍在持续推进中，相关条款内容以最终签署版本为准。

　　综上，政府产业基金优先分配是基于让利社会资本为前提，符合行业惯例，不会损害上市公司利益。

　　3.根据公司公告，公司作为有限合伙人，认缴基金首期出资10,000万元，占基金首期认缴出资总额的62.50%份额，在基金投资决策委员会内，公司委派2人。请公司补充披露在会计处理上，是否会对基金进行并表处理及其合理性。

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014修订）》第二条和第九条规定、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第七条规定、并结合该产业投资基金的决策机制，公司对该产业投资基金具有重大影响但不具有控制权，因此不会将该基金纳入合并财务报表范围，公司将对该项投资作为长期股权投资核算，并将采用权益法进行后续计量。

　　公司通过以下三个方面对公司对产业基金具有重大影响但不具有控制权进行判断：

　　（1）被投资方的设立目的：

　　基金设立的目标系借助专业机构的投资能力挖掘并储备优质项目，满足公司业务拓展和战略发展，设立基金的目标并非为了控制被投资方，对基金构成重大影响，但不构成控制。

　　（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策，投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动：

　　根据拟签署的《合伙协议》，杭州云曦二号应设立投资决策委员会进行投资管理。投资决策委员会共 5 人，由普通合伙人蓝江投资委派 3 人，由光云科技委派 2 人。

　　投资决策委员会应当就以下事项作出决议：

　　①审议合伙企业管理战略发展规划和年度经营计划；

　　②审议项目投资决策、退出决策、合伙企业现金管理及其他重大事项；

　　③审议合伙企业管理团队（合伙人以上）人员聘任、管理及薪酬激励方案；

　　④审议合伙企业管理财务预决算方案；

　　⑤须由投资决策委员会管理决策的其他事项。

　　除《合伙协议》另有约定外，以上所述事项决策须经投资决策委员会审议，且经赞成票 4 票以上（含 4 票）通过方为有效。

　　公司可以通过其在投决会的投票权影响基金的日常经营决策，但无法通过其在投决会的投票权决定基金的日常经营决策，对于基金构成重大影响，但不构成控制。

　　（3）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额：

　　根据云曦二号的分配机制，基金可分配资金的分配原则为“先出资后收益”，每期资金全部缴纳作为该期资金的计算起始时间。达到门槛收益率后，就整体收益在 GP 与 LP 间以 2：8分配，光云科技不会因为参与投决会影响决策而享有可变回报，也不具备通过其在投决会的相应权利影响光云科技的回报金额。

　　综上所述，因此公司对基金具有重大影响但不具有控制权，不会将该基金纳入合并财务报表范围。

　　4.根据公司公告，基金主要投资电商SaaS、企业服务SaaS等产业及其产业链上下游未上市创业企业，有利于公司借助专业机构的投资能力挖掘并储备优质项目，满足公司业务拓展和战略发展。请公司补充说明基金是否已有明确的投资标的或投资计划，如有，请披露投资标的所属行业、主要业务及与公司主营业务的关系。

　　公司回复：

　　基金的投资运作方式主要包括以下内容：（1）项目信息收集；（2）项目初审；（3）项目立项；（4）尽职调查；（5）执行事务合伙人内部评审；（6）投决会会议；（7）项目投资；（8）项目投后管理和退出。

　　云曦二号基金主要投资电商SaaS、企业服务SaaS等产业及其产业链上下游未上市创业企业。截至目前，基金已针对企业服务SaaS中能与公司产生协同效应的部分优质企业进行了信息收集、所在行业调查等工作。因相关投资运作仍处于推进阶段，为保护各方的商业谈判利益，公司将在未来的信息披露过程中，向广大投资者披露投资基金的资金使用以及投资项目情况。

　　二、关于公司上市后的对外投资情况

　　5.根据公司前期公告，你公司在上市后频繁发生并购股权、参与产业基金、资产购买等对外投资行为，累计金额较大。请你公司列表披露上市后的对外投资情况，包括但不限于：投资标的、方式、时间、金额、溢价率、持股比例、投资标的与上市公司的业务协同性、投后的业务整合效果、投后标的公司的实际运营与业绩情况以及是否达到对外投资的预期效果，并着重披露杭州云曦一号股权投资合伙企业（有限合伙）目前的运作情况、投资进度、是否产生收益、是否达到预期效果等情况。

　　公司回复：

　　（1）上市后的对外投资情况

　　（2）云曦一号基金已投项目情况

　　云曦一号基金成立于2020年8月，总规模为1.36亿元，自2020年8月，投资首个项目杭州绿云软件有限公司以来，已完成12个项目的投资，合计投资金额约1.22亿元，已投资完成总募资金额的89.63%。已投资项目清单如下：

　　已投资的项目中，上海纽酷信息科技有限公司、杭州星云数字科技有限公司已完成下一轮融资，整体估值呈现快速增长的态势。目前投资项目周期仍然较短，暂未产生收益。

　　基金投资的项目仍以电商SaaS及服务、企服SaaS为主，大部分项目和光云现有业务存在一定的业务合作场景，但鉴于整体投资项目时间周期较短，部分公司尚未推进合作，后续公司也将运用云曦一号与被投项目的投资关系，与被投项目建立更多联系，更好的完善生态的合作场景，助力生态内企业共同成长。

　　6.请你公司结合业务需要、行业特点、投后实际效果等因素，详细说明频繁采取外延并购方式拓展业务的必要性、合理性，并就高溢价并购、认购产业投资基金份额可能带来的效果不达预期、高商誉、对公司现金流和资产质量的负面影响等潜在风险进行风险提示。

　　公司回复：

　　（1）公司频繁采取外延并购方式拓展业务的必要性、合理性：

　　光云科技成立以来，始终围绕着电商商家在淘宝、天猫、京东、拼多多、抖音、饿了么、快手等各大电商平台上提供SaaS产品及增值服务，帮助商家实现精细化运营管理，降低运营成本、提升经营效率。

　　近年来电商领域涌现出一些新场景与新业态，如去中心化私域社交电商、直播电商、跨境电商等，给电商SaaS产品创新和服务提出了更高要求。在此变化下，公司为满足客户不断涌现的新需求，一方面通过不断加大自身研发投入来加强现有产品的升级迭代和更新拓展，另一方面，由于ToB类SaaS产品研发周期长，需要团队深刻了解和掌握产品应用场景，完全依靠公司自有研发团队很难在短期内开发出满足客户不断涌现的需求，在此情况下，通过投资并购尽快布局一些与公司产品具有一定协同效应，且在行业内具有先发优势的公司，来丰富公司的现有产品矩阵，相互赋能，以更好服务客户显得尤为重要。其必要性、合理性主要表现如下：

　　1）通过产业投资，能加快和丰富公司产品线布局，提高公司一站式服务客户的能力

　　SaaS行业空间大，但涉及的细分行业多、涉及的企业运营不同环节的细分产品多，单一家企业在成长初期，很难同时进行全品类产品的研发。

　　公司目前产品主要集中于电商SaaS行业，其主要为店铺推广等环节，通过产业投资，能进一步丰富及拓宽公司产品矩阵，加强不同产品、不同技术、不同细分市场间的相互协同作用，大幅提高公司一站式服务客户能力，提高客户粘性及忠实度。

　　2）SaaS行业发展前景广阔，作为国内A股首家上市电商SaaS企业，公司需要抓住行业发展机遇，拓展产品布局，加快发展

　　SaaS模式的商业价值在于：在模式创新层面，实现了传统IT服务的一次性买断向长期服务续费的升级；在财务创新层面，平滑了企业用户在IT应用上的现金流支出，且使得服务商手握充足的预付资金，回款压力小、坏账率低；在服务创新层面，对于中小企业的吸引力在于使用门槛低，对于大企业的优势在于部署容易、迭代升级快。根据Gartner统计，全球云计算市场2019年规模达1,883亿美元,SaaS市占率则高达50%以上。

　　从全球视角看中国企业信息化，投入与整体经济发展水平呈现倒挂，且中美云计算市场存在一定代差，凸显后发势能。根据艾瑞咨询报告，2019年中国企业级SaaS市场规模为362.1亿元，相较2018年增长了48.7%，虽然2020年整体经济环境受到疫情影响，但是就SaaS行业而言，疫情使得企业对SaaS的接受度和需求增加，市场仍保持较快增速，预计2022年中国企业级SaaS市场的规模将突破千亿元。公司面临行业发展良好趋势，需要通过投资并购等加快发展。

　　3）产业并购及产业投资是全球 SaaS 软件龙头企业成长的必由之路

　　国际知名CRM企业Salesforce是一家客户关系管理(CRM) 软件服务提供商，在纽约证券交易所上市公司，股票代号 CRM，截至目前市值超 2,000 多亿美元。

　　Salesforce发展过程中很重要的一点就是，通过外延并购补齐综合产品线，构建“CRM+AI+数据”完整生态，为客户提供前后端全套服务。在产品层面上，Salesforce 通过一系列并购整合，实现了从单一 CRM 领域产品向全品类通用SaaS 巨头的跨越，逐步补充和完善产品线。技术层面上通过整合实现“CRM+AI+数据”完整生态的构建，使 Salesforce 能够利用高新科技去完善自己的底层架构与技术储备。通过投资并购及产品整合升级后，Salesforce 拥有了一站式服务营销、销售和服务的能力，同时具备了移动化和社交化的能力。

　　当前 Salesforce 产品涵盖营销云、销售云、客服云、电商云等前端产品，后端提供平台云、分析云、人工智能平台等服务。相较于传统软件，SaaS 企业需要和更为广泛的上下游合作，包括系统集成商、咨询厂商、第三方开发者、其他产品厂商等，因此 Salesforce 提供全后端的全套服务有利于完善产品生态，进一步增强除产品和销售渠道外的核心竞争力。

　　除近期投资尚未完成工商变更的被投企业以外，光云科技已与多家被投企业形成了多维度的互动及资源整合，在业务、技术、客户渠道等方面多维度进行了深入的沟通和交流，相互赋能，基本符合投资时的预期。

　　在电商SaaS综合解决方案领域，公司通过自研以及投资的方式，已初步形成了对不同层级客户、不同场景需求的解决方案的覆盖，通过联合更多在细分场景中对的优势合作伙伴，快速补齐公司整体解决方案的能力，各产品间形成有效联动，共同为客户提供更加优质的综合解决方案。

　　光云科技电商SaaS产品矩阵

　　其次，在企服SaaS综合解决方案领域，公司基于钉钉生态，围绕企业多元需求，公司通过自研的方式提供销售管理、财务管理、数据收集、会议室管理和会务筹办等服务，同时通过投资的方式，布局了在线培训、财务管理、项目管理、资产管理等领域，全方位提升企业办公效率和管理水平。通过战略投资和自主研发，光云科技在钉钉开放平台已拥有十余款优质SaaS产品，逐步形成服务于企业运营管理的体系化产品矩阵，特别是在财务管理、客户管理、团队协作、人事培训、项目管理、行政管理、表单流程、会议会务等企业运营的细分场景中，光云科技及其合作伙伴均有排名前三的产品。

　　光云科技企服SaaS产品矩阵

　　（2）就高溢价并购、认购产业投资基金份额可能带来的效果不达预期、高商誉、对公司现金流和资产质量的负面影响等潜在风险进行风险提示：

　　1）高溢价并购深绘智能可能带来的潜在风险提示

　　2021年1月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购杭州深绘智能科技有限公司股权的议案》。以12,000.00万元的价格受让杭州深绘智能科技有限公司（以下简称“深绘智能”）100%的股权。深绘智能是一家专注于时尚领域的人工智能技术与解决方案提供商。公司核心的产品主要包括电商商品数字化系统、商品中台（PIM）、绫云数据等。

　　近年来光云科技的产品快麦设计作为深绘智能主要竞争对手，通过在产品和市场上的大幅投入，取得了一定的品牌效应，但由于双方市场推广上通过价格战激烈竞争，两败俱伤，通过本次收购可以减少双方无效竞争，整合各方优势，推出更优质的产品服务客户。同时公司未来将重点在PIM系统上进行发力，PIM作为未来品牌方必备的一款产品，具有较大市场需求空间。同时，本次高溢价并购可能存在以下风险：

　　①未来新进竞争者低价竞争抢夺市场。

　　②PIM产品开发进度不及预期，销售情况不及预期。

　　③业务整合风险：

　　公司进行本次交易，主要目的是丰富与延展公司在电商商品数字化领域的布局，并通过内部整合减少无效竞争和重复投入，为此公司需要比较有效地整合深绘智能相关业务。若不能有效地整合深绘智能经营活动，将深绘智能业务和公司快麦设计相关业务进行融合发展，会存在预期收购目标不能实现的风险。

　　2）商誉减值风险：

　　标的公司评估增值率较高，如果未来由于行业不景气或标的公司未来经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。另外，并购形成的2,482.08万元无形资产在使用寿命内系统地摊销，也对购买日后公司的经营业绩产生影响。

　　2021年半年报公司按照企业会计准则规定，对本次交易形成的商誉进行减值测试，截至报告期末，该商誉所在资产组账面价值为13,360.73 万元，包括无形资产账面价值2,482.08万元，并购深绘智能过程中的递延所得税负债账面价值372.31万元，商誉账面价值11,250.96 万元，深绘智能的商誉可回收金额未出现减值损失。

　　3）上市以来公司大量对外投资带来的长期股权投资减值风险

　　公司以电商SaaS业务、企服SaaS业务为核心，通过不断对外投资、拓宽业务领域，逐步建立起多元化的战略布局。近年来，公司的对外投资规模较大且增速较快。公司对外投资的企业多处于成长阶段、回收期较长，而且投资所涉及的新兴领域，技术迭代周期短，外部变化较快。截止至2021年6月30日，公司长期股权投资账面价值为26,929.05万元，占总资产比例为20.04%。若未来公司的参股企业因外部环境发生变化、内部经营管理不善等因素影响，发生盈利能力下降、亏损甚至破产的情形，则可能会导致公司长期股权投资发生减值风险，降低公司的资产质量和盈利能力，从而对公司业绩产生一定影响。

　　4）认购产业基金可能带来的潜在风险提示

　　为实施公司的战略发展规划，促进公司在电商SaaS领域的战略布局，通过对电商SaaS、企业办公SaaS等产业及其产业链上下游领域未上市创业企业进行股权投资，光云科技拟与蓝江投资、高新创业投资、陈建、陈阳艳等人共同设立杭州云曦二号基金。

　　杭州云曦二号首期募集规模为 16,000 万元人民币，其中光云科技作为有限合伙人，认缴出资额为 10,000 万元人民币，以公司自筹资金投入。

　　公司本次对外投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，借助专业投资平台和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　杭州云曦二号根据《合伙协议》约定从事电商SaaS、企业办公SaaS等产业及其产业链上下游未上市创业企业的股权投资业务。通过本次投资，有利于公司借助专业机构的投资能力挖掘并储备优质项目，与公司现有产品矩阵形成有力互补，促进公司业务拓展和战略发展。

　　认购该产业基金可能存在的风险：

　　①截止公告披露日，各合伙方尚未实际出资，后续是否可以按预期成功募集存在不确定性；

　　②杭州云曦二号尚未在工商登记部门完成注册登记手续，且未需取得中国证券投资基金业协会备案；

　　③公司作为杭州云曦二号的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即 10,000 万元人民币；

　　④后续投资基金所投资项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的后续发展不确定性等多重因素影响，且投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险；

　　5）现金储备下降的风险

　　本次交易，认缴出资额为 10,000 万元人民币，以公司自筹资金投入，上市公司现金支付总额10,000万元，上市公司支付本次交易现金对价的资金来源为自有资金或通过银行贷款等自筹方式解决。

　　截至2021年6月末，上市公司总资产、总负债分别为58,572万元、1,407万元，资产负债率2.40%，公司账面货币资金总额6,109.08万元，一年以内的短期理财金额为52,671.73万元，不受限的第三方钱包余额为1,348.23万元，合计60,129.04万元；其中首次公开发行募集资金可使用余额34,649万元，分别包括募集资金专户余额为2,413.50万元，募集资金购买的保本结构性存款的金额为22,021.73万元，补充流动资金金额为10,000.00万元。因此，综合考虑本次交易现金对价支付安排，以及上市公司现有货币资金余额、潜在银行融资能力等因素，上市公司的现金支付能力足以保障本次交易的现金对价支付需求，相关现金对价的支付，对公司的正常经营不会构成重大不利影响。但是，现金对价的支付将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力，同时，公司现金储备降低后，可能需要通过银行贷款等方式筹集部分资金，从而导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。

　　公司将严格按照《合伙协议》约定，并在现有风险控制体系基础上，与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。

　　特此公告

　　杭州光云科技股份有限公司董事会

　　2021年9月25日