柳州钢铁股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：601003　　　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　　公告编号：2021-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知于2021年9月14日以电子邮件的方式送达各位董事，于2021年9月24日以现场及通讯相结合的方式召开。应到会董事9人，实到9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　会议审议并表决通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于子公司购买资产暨关联交易的议案

　　为提升资源利用率，强化业务协同，控股子公司广西钢铁集团有限公司拟以现金收购柳州市强实科技有限公司位于防城港的年产240万吨矿渣微粉生产线工程，转让价格以截止2021年8月31日上述资产的评估值为依据，并经双方协商确定为32,247.09万元。

　　独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见：本次关联交易有利于提升子公司资源利用效率，强化业务协同，交易程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本事项对公司独立性没有影响，公司不会因此交易对关联人形成主要依赖。

　　该事项具体内容详见《柳州钢铁股份有限公司关于子公司购买资产暨关联交易的公告》（2021-052）。

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2021年9月25日

　　证券代码：601003　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　公告编号：2021-052

　　柳州钢铁股份有限公司

　　关于子公司购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　● 至本次关联交易前，过去12个月内公司（合并口径）与柳州市强实科技有限公司累计发生日常关联交易28122万元（其中采购797万元，销售27325万元），占公司最近一期经审计净资产绝对值的2.39%。

　　● 风险提示：本次交易资产为在建工程，未来收益存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月24日召开的第八届董事会第七次会议，审议通过《关于子公司购买资产暨关联交易的的议案》，同意控股子公司广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”）以现金收购柳州市强实科技有限公司（以下简称“强实科技”）位于防城港的年产240万吨矿渣微粉生产线工程，转让价格以截止2021年8月31日上述资产的评估值为依据，并经双方协商确定为32,247.09万元。

　　鉴于强实科技为公司控股股东广西柳州钢铁集团有限公司的全资子公司，本次购买资产事项构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易前，过去12个月内公司（合并口径）与强实科技累计发生日常关联交易28122万元（其中采购797万元，销售27325万元），占公司最近一期经审计净资产绝对值的2.39%。公司2020年、2021年度日常关联交易预计已经公司2019年年度股东大会、2020年第四次临时股东大会及2020年年度股东大会审议通过，本次交易前12个月内累计发生日常关联交易额均在年度预计内。同时，本次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：柳州市强实科技有限公司

　　性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：许建强

　　注册资本：25,072.66万元

　　主要股东：广西柳州钢铁集团有限公司

　　主营业务：矿渣粉、水泥的生产和销售；墙体材料、节能空调的研制、销售；环保技术开发、咨询；建筑材料、汽车配件、工程机械配件、电子机械设备、金属制品、金属材料、耐火材料、生铁件、非金属矿、铁精粉、铁砂珠、高炉灰、污水处理药剂、高温粘结剂、普通劳保用品、汽车装饰用品、五金交电、橡胶制品、轮胎及日用百货销售；装卸服务。

　　住所：柳州市北雀路117号

　　财务状况：截至2020年末资产总额9.03亿元，资产净额6.83亿元，营业收入6.44亿元，净利润1.08亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的基本情况

　　本次交易标的系强实科技位于防城港的年产240万吨矿渣微粉生产线工程，目前仍处于在建状态。

　　（二）权属情况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的评估情况

　　1、评估基准日：交易标的经具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司评估，出具了以2021年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第2604号）

　　2、评估方法：成本法

　　根据本次评估目的，按照持续使用假设，以市场价格为依据，结合委估在建工程的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。委估在建工程包括在建土建工程、在建（设备）工程及在建待摊费用等。其中，对在建土建工程采用重置成本法进行评估，在建工程重置价值由在建工程建安造价和资金成本组成。

　　3、评估的价值类型：市场价值

　　4、评估结论：评估资产账面价值 29,822.88 万元，评估价值32,247.09万元，评估增值2,424.21 万元，增值率8.13%。

　　鉴于上述交易标的基本情况并参考其评估价值，经双方协商，确定交易标的价格为人民币32,247.09万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　广西钢铁拟以现金方式购买强实科技位于防城港的年产240万吨矿渣微粉生产线工程，交易价格为人民币32,247.09万元，双方将据此签订买卖合同，进一步约定相关事项。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易目的为提升子公司资源利用效率，强化业务协同，按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易双方的利益。

　　本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生重大影响。

　　本次关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

　　本次交易资产为在建工程，未来收益存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2021年9月24日，公司召开的第八届董事会第七次会议，审议通过《关于子公司购买资产暨关联交易的的议案》。

　　独立董事吕智、赵峰、池昭梅、罗琦对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见：本次关联交易有利于提升子公司资源利用效率，强化业务协同，交易程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本事项对公司独立性没有影响，公司不会因此交易对关联人形成主要依赖。

　　审计委员会对上述事项发表意见：本次关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价原则合理，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2021年9月25日

　　证券代码：601003        证券简称：柳钢股份     公告编号：2021-050

　　柳州钢铁股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年9月24日

　　(二) 股东大会召开的地点：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司910会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事长陈有升先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 董事会秘书裴侃先生及其他高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于申请注册发行中期票据的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　律师：赵万宝、杨颖颖

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　柳州钢铁股份有限公司

　　2021年9月25日