陕西建设机械股份有限公司 关于2015年非公开发行有限售条件流通股上市流通的提示性公告

　　股票代码：600984            股票简称：建设机械                 编号：2021-092

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为41,678,000股，占公司现总股本966,956,865股的4.3102%。

　　● 本次限售股上市流通日期为2021年9月29日

　　一、本次限售股上市类型

　　1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

　　2、非公开发行限售股核准情况

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“建设机械”）于2015年2月15日召开了第五届董事会第五次会议、2015年3月10日召开了2014年度股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组相关事项。2015年6月19日，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，公司重大资产重组事项获得有条件通过。2015年8月4日，公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号），核准公司发行240,000,000股股份购买上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）100%股权、发行67,258,065股股份购买自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）100%股权，共发行股份307,258,065股，发行价格为6.20元/股；同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行不超过87,950,138股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500万元，亦不超过本次交易总金额的25%。

　　本次重组发行股份购买资产部分完成后，公司总股本为548,814,065股，非公开发行限售股占比55.99%；柴昭一先生所持限售股份为64,120,000股。

　　3、非公开发行限售股股份登记情况

　　公司于2015年9月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次重组中购买资产非公开发行股份的登记托管相关事宜。

　　4、本次限售股上市流通的锁定期安排

　　根据本次重组过程中签署的《发行股份购买资产协议》以及《股份锁定承诺函》，柴昭一先生通过本次重组取得的公司股份的锁定期具体如下：

　　因本次重组获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次重组取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起24个月至36个月期间，可转让股份的比例（不包括前述12个月至24个月期间可转让股份的比例）不超过其通过本次重组取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限。

　　自愿延长锁定期：

　　2018年5月2日，公司收到股东柴昭一《关于自愿延长股份锁定期的承诺函》，柴昭一先生自愿将其持有的公司股份64,120,000股（含当时剩余限售股份32,060,000股）自限售期满之日起追加锁定期3年，即限售期延长至2021年9月12日（具体内容详见公司于2018年5月3日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于股东自愿延长股份锁定期的公告》公告编号2018-052）

　　由此，公司股东柴昭一先生现在所持剩余限售股份41,678,000股的限售期截止日为2021年9月28日，上市流通日为2021年9月29日。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　1、为了配合重大资产重组，补充公司流动资金及整合标的公司运营的资金需要，公司于2015年11月完成了重组的配套募集资金非公开发行工作，公司采用询价方式向6名投资者非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金6.35亿元。募集配套资金发行的新增股份于2015年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　　重组配套发行完成后，公司总股本变为636,764,203股，前述重组中因购买资产而形成的限售股占比变为48.25%；股东柴昭一先生待解禁的原限售股32,060,000股占比为5.0348%。

　　2、2018年6月公司实施了资本公积金转增股本的权益分派，以分派前公司总股本636,764,203股为基数，向全体股东每股转增0.3股，共计转增191,029,261股，2018年6月25日为新增无限售条件流通股份上市日，本次权益分派实施后公司总股本变为827,793,464股。

　　本次权益分派实施后，股东柴昭一先生待解禁的限售股总数变为41,678,000股，占公司总股本827,793,464股的5.0348%。

　　3、经中国证监会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2020年4月实施了非公开发行股份募集资金项目，本次非公开发行人民币普通股139,163,401股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.82元，共募集配套资金1,505,747,998.82元。本次非公开发行股份已于2020年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　　本次非公开发行完成后，公司总股本变为966,956,865股，股东柴昭一先生本次待解禁的限售股41,678,000股占比为4.3102%，

　　截至目前，除上述变动之外，公司总股本未发生其他变化。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　柴昭一先生相关承诺情况：

　　1、2015年重组承诺

　　在本次交易中认购的上市公司的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起24个月至36个月期间，可转让股份的比例（不包括前述12个月至24个月期间可转让股份的比例25%）不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。

　　2、自愿延长锁定承诺

　　将持有的建设机械2015年发行股份购买资产交易中所获得的上市公司股份64,120,000股（含2016年、2017年已解除限售部分），自2018年9月12日限售期满之日起追加锁定期3年，即限售期延长至2021年9月12日。在上述锁定期间内，不以任何方式转让所持有的上述股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、送红股等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。

　　公司股东柴昭一先生严格履行了上述承诺，除上述承诺外无其他上市特别承诺，亦不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　独立财务顾问华龙证券股份有限公司出具了《关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》，意见如下：

　　建设机械本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本独立财务顾问同意建设机械本次限售股上市流通。股份解除限售后相关股东还应遵守证监会及交易所关于上市公司股份减持的相关规定。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为41,678,000股；

　　本次限售股上市流通日期为2021年9月29日；

　　本次限售股上市流通明细清单：

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　八、上网公告附件

　　公司独立财务顾问华龙证券股份有限公司出具的《关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2021年9月25日