茂名石化实华股份有限公司 第十一届董事会第六次临时会议决议公告

　　证券代码：000637   证券简称：茂化实华  公告编号：2021-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次临时会议于2021年9月23日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2021年9月18日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会现有董事8名，8名董事参加会议并表决；会议由公司董事长范洪岩召集主持，以记名投票方式表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）《关于新增2021年度日常关联交易事项的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　董事会在审议本议案时，关联董事杨越、许军回避表决。

　　详见2021年9月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网《关于新增2021年度日常关联交易预估额度的公告》（公告编号：2021-058），以及巨潮资讯网《独立董事对第十一届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（二）《关于增加闲置自有资金进行证券投资额度的议案》

　　表决情况：6票同意，2票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　董事杨越投反对票，反对理由：议案涉及证券投资金额太大，风险不可控。

　　董事许军投反对票，反对理由：议案2风险太高，金额太大。

　　详见2021年9月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网《关于增加闲置自有资金进行证券投资额度的公告》（公告编号：2021-059），以及巨潮资讯网《独立董事对第十一届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》。

　　（三）《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　详见2021年9月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-060）。

　　三、备查文件

　　1、经董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第六次临时会议决议；

　　2、独立董事对本次会议相关事项的事前审核及独立意见。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2021年9月25日

　　证券代码：000637   证券简称：茂化实华   公告编号：2021-058

　　茂名石化实华股份有限公司关于新增

　　2021年度日常关联交易预估额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月23日召开第十一届董事会第六次临时会议，审议通过《关于新增2021年度日常关联交易事项的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、新增2021年度日常关联交易基本情况

　　（一）年初审议日常关联交易情况

　　2021年4月27日公司第十一届董事会第四次会议和2021年5月20日公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，公司及全资（控股）子公司预计2021年度将与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石油化工集团公司控制的关联方单位进行日常关联交易预估额度为不超过71.89亿元。

　　（二）新增2021年度日常关联交易概述

　　1、现根据公司日常生产经营和业务发展的需要，公司及全资（控股）子公司预计需新增2021年度与中国石油化工股份有限公司广州分公司（以下简称：广州分公司）、中国石化燃料油销售有限公司广东分公司（以下简称：广东分公司）、中国石化销售股份有限公司广东潮州石油分公司（以下简称：潮州石油分公司）、中国石化销售股份有限公司广东广州石油分公司（以下简称：广州石油分公司）、中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司（以下简称：茂名石油分公司）日常关联交易额度预估2.352亿元。

　　本次增加上述关联交易预估额度后，公司2021年度关联交易预估额度调增为74.242亿元。

　　2、公司第十一届董事会第六次临时会议以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事杨越、许军回避表决）审议通过《关于新增2021年度日常关联交易事项的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易还需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（二）新增日常关联交易类别和金额

　　二、关联人介绍与关联关系

　　（一）基本情况

　　1、中国石油化工股份有限公司广州分公司

　　负责人：丘仲宜

　　统一社会信用代码：91440101721928327M

　　类型：股份有限公司分公司（上市、国有控股）

　　营业场所：广州市黄埔区石化路239号

　　成立日期：2000年04月07日

　　营业期限：2000年04月07日至长期

　　经营范围：石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）;专用设备修理;电气设备修理;仪器仪表修理;热力生产和供应;污水处理及其再生利用;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;软件开发;信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;化工产品检测服务;消防设施设备维修、保养;电气机械检测服务;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;通用设备修理;信息系统集成服务;能源技术研究、技术开发服务;能源技术咨询服务;停车场经营;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;成品油仓储;原油加工及石油制品制造;火力发电;成品油批发（具体经营项目以许可部门核发许可证或批文为准）;危险化学品储存;电力供应;自来水生产;自来水供应。

　　不是失信被执行人。

　　2、 中国石化燃料油销售有限公司广东分公司

　　负责人：乔勇

　　统一社会信用代：914401015566885250

　　类型：有限责任公司分公司（法人独资）

　　营业场所：广州市天河区体育西路191号A塔9层02房

　　成立日期：2010年06月14日

　　营业期限：2010年06月14日至长期

　　经营范围：食品添加剂零售;其他肉类零售（猪、牛、羊肉除外）;建材、装饰材料批发;蛋类零售;化工产品批发（危险化学品除外）;鲜肉、冷却肉配送;五金零售;电气设备批发;日用器皿及日用杂货批发;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;船舶修理;蔬菜零售;通用机械设备销售;零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）;办公设备批发;燃料油销售（不含成品油）;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;水果零售;金属装饰材料零售;沥青及其制品销售;化工产品零售（危险化学品除外）;五金产品批发;建筑物燃气系统安装服务;百货零售（食品零售除外）;金属制品批发;干果、坚果零售;食用菌零售;船舶检验;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;电气设备零售;润滑油零售;润滑油批发;软件开发;水产品零售;机械配件批发;信息技术咨询服务;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;豆制品零售;预包装食品零售;燃气经营（面向终端用户）;熟食零售;成品油批发（具体经营项目以许可部门核发许可证或批文为准）;成品油仓储;糕点、面包零售;乳制品零售;粮油零售;调味品零售;散装食品零售。

　　不是失信被执行人。

　　3、中国石化销售股份有限公司广东潮州石油分公司

　　负责人：林捷

　　统一社会信用代码：91445100722405210W

　　类型：分公司

　　营业场所：潮州市西河路口石油大厦

　　成立日期：2000年11月14日

　　营业期限：2000年11月14日至无固定期限

　　经营范围：批发：汽油【-18℃≤闪点<23℃】、煤油、柴油（不含危险化学品）；燃气经营（不涉及燃气储存、运输且不为终端用户供气）；汽车新车销售；家用视听设备销售；家用电器销售；医用口罩零售；玩具销售；文具用品零售；电子产品销售；新鲜水果零售；体育用品及器材零售；批发兼零售：预包装食品、散装食品（食用油，干果，坚果，烘焙食品，糖果蜜饯，冷冻饮品，方便食品，罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料，茶-不包含茶饮料，咖啡、可可）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；销售：燃料油（只限于闪点>61°C),润滑油，化纤及其他化工产品（不含危险化学品）。卷烟、充值卡的零售；零售药品；零售保健食品；委托代理收取水电费、票务代理服务；广告业务。以下项目仅限于属下分支机构经营：书报杂志、日用百货便利店的经营、汽车清洗服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　不是失信被执行人。

　　4、中国石化销售股份有限公司广东广州石油分公司

　　负责人：刘俊岗

　　统一社会信用代码：91440101725006397G

　　类型：分公司

　　营业场所：广州市天河区广和路136号

　　成立日期：2000年09月14日

　　营业期限：2000年09月14日至无固定期限

　　经营范围：能源技术研究、技术开发服务;家用视听设备零售;日用家电设备零售;旅客票务代理;充值卡销售;燃料油销售（不含成品油）;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;广告业;代售福利彩票、体育彩票;沥青及其制品销售;润滑油批发;润滑油零售;纺织品及针织品零售;化工产品批发（危险化学品除外）;百货零售（食品零售除外）;服装零售;电子产品零售;五金零售;代收代缴水电费;汽车零售;水果批发;水果零售;蔬菜批发;蔬菜零售;劳动防护用品零售;劳动防护用品批发;非许可类医疗器械经营;体育用品及器材零售;消防设备、器材的零售;消防设备、器材的批发;化肥零售;汽车租赁;房屋租赁;家具零售;家具批发;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);贸易代理;商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）;商品零售贸易(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);预包装食品零售;乳制品批发;乳制品零售;汽车修理与维护;散装食品零售;汽车清洗服务;成品油批发（具体经营项目以许可部门核发许可证或批文为准）;保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);预包装食品批发;酒类批发;烟草制品零售;酒类零售;燃气经营（面向终端用户）;图书、报刊零售;音像制品及电子出版物零售;散装食品批发;非酒精饮料及茶叶零售;零售卷烟、雪茄烟;药品零售;便利店经营和便利店连锁经营。

　　不是失信被执行人。

　　5、中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司

　　负责人：李明

　　统一社会信用代码：914409027247502614

　　类型：分公司

　　营业场所：茂名市油城六路39号大院(石油大厦)

　　成立日期：2000年08年02日

　　营业期限：2000年08年02日至无固定期限

　　经营范围：加油站租赁或承包经营管理。天然气的销售，燃料油调和及销售。石油化工、化纤及其他化工产品的销售（不含危险化学品及易燃易爆物品）。带有储存设施经营成品油：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]（凭有效的《成品油批发经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》经营）。零售：汽油、煤油、乙醇汽油、柴油（按照有效的《成品油批发经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》许可项目经营），预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品（按照有效的《食品经营许可证》经营），卷烟、雪茄烟（按照有效的《烟草专卖零售许可证》许可项目经营），纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡，国内版书报刊（按照有效的《出版物经营许可证》许可项目经营）。燃气经营（不涉及燃气储存、运输且不为终端用户供气，凭有效《燃气经营许可证》经营）。道路货物运输（按照《道路运输经营许可证》经营）。油（气）库、加油（气）站的规划、设计和建设。销售：润滑油、燃料油、沥青、文化用品、体育用品及器材、汽车、汽车零配件、摩托车及零配件、农副食品、化肥、农用薄膜、家具、建筑材料。委托代理收取水电费、票务代理服务；日用百货便利店经营；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；与经营业务有关的咨询服务、技术应用研究和计算机软件开发；与经营业务有关的培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口)（法律、行政法规和国务院决定禁止的项目不得经营，法律、行政法规和国务院决定限制的项目需取得有效的许可证后方可经营）。货物运输代理；出租办公用房；体育运动项目经营；汽车租赁(不含九座以下乘用车）。非许可类医疗器械经营。

　　不是失信被执行人。

　　（二）与上市公司的关联关系：上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形，即持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。

　　（三）履约能力分析：上述关联人与公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司同被中国石油化工集团公司所控制，均属于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好，相关交易均能正常履约,往年与公司有关联交易的关联方均无不良履约纪录，未形成坏账。公司2021年度与该等交易对手进行的日常关联交易不存在坏账风险。经查，关联方均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司2021年度新增日常关联交易均为向关联方采购商品，执行市场价格定价，付款安排和结算方式也遵循市场惯例，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联方将根据生产经营的实际需求在本次预计额度范围内签订相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性及选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因

　　公司董事会认为，公司新增2021年度与广州分公司、广东分公司、潮州石油分公司、广州石油分公司、茂名石油分公司等同被中国石化集团控制的关联方单位进行的日常关联交易，是以确保公司正常生产、具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，公司无法从其他市场交易方取得满足现有生产经营规模需要的同类原料（商品），本次新增关联交易书式合同、协议较完备，关联交易执行市场价格，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　本次新增关联交易执行公允市场价格，付款（收款）条款及结算符合交易惯例，同时公司将加强与关联方的沟通协商，做到公开、公平、公正，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　公司董事会认为，公司生产原料采购和经营业务等依赖第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司及其关联方，这是公司行业性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。未来公司将积极拓宽原料采购渠道，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事事前审核情况

　　该事项已取得公司独立董事事前认可：作为公司第十一届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于新增2021年度日常关联交易事项的议案》提交公司第十一届董事会第六次临时会议审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　独立意见认为，公司新增2021年度关联交易事项是为了满足公司生产原料需要，促进公司经营发展，确保公司正常生产、持续经营和持续盈利能力。新增关联交易书式合同、协议较完备，交易价格执行市场价格，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司本次审议《关于新增2021年度日常关联交易事项的议案》的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。同意将上述新增关联交易事项提交2021年第二次临时股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第六次临时会议决议；

　　2、独立董事关于公司第十一届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2021年9月25日

　　股票代码：000637   股票简称：茂化实华   公告编号：2021-059

　　茂名石化实华股份有限公司关于

　　增加闲置自有资金进行证券投资额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）于 2021年9月23日召开第十一届董事会第六次临时会议，以6票同意，2票反对，0票弃权表决通过了《关于增加闲置自有资金进行证券投资额度的议案》，相关事项公告如下：

　　一、证券投资概述

　　（一）年初审议情况

　　2021年4月27日公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于批准使用自有资金进行委托理财和证券投资的议案》，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用不超过3亿元（含本数）自有资金进行委托理财和证券投资。其中，证券投资额度不超过人民币4000万元（含本数）。该次审议通过的委托理财和证券投资的有效期限为第十一届董事会第四次会议（2021年4月27日）审议通过之日起一年。

　　（二）调整必要性

　　为进一步提高公司的资金利用率，优化金融证券资产配置结构,增加投资收益，在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，本次审议批准增加1.1亿元（含本数）闲置自有资金进行证券投资的额度。

　　（三）调整额度情况

　　本次审议批准增加证券投资额度1.1亿元。公司委托理财和证券投资的额度由不超过3亿元（含本数）调整为不超过4.1亿元（含本数），其中，证券投资额度由不超过4000万元（含本数）调整为不超过1.5亿元（含本数）。在上述额度内，用于委托理财和证券投资的资金可以滚动使用。

　　（四）增加证券投资额度的有效期限

　　本次增加的证券投资有效期限与2021年4月27日第十一届董事会第四次会议审议批准的委托理财和证券投资期限相同（即自本次董事会审议通过之日起至2022年4月27日止）。

　　（五）投资范围

　　本次增加证券投资额度的投资范围，包括：沪深A股股票、新股申购、港股通股票、信托计划、基金投资、国债逆回购等投资行为。

　　（六）证券投资资金来源

　　公司及子公司闲置自有资金。

　　（七）证券投资实施方式 

　　在批准额度范围内，公司董事会授权总经理签署有关法律文件。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

　　（八）关联关系说明

　　公司拟委托理财和证券投资的受托方为银行、证券公司，与公司不存在关联关系。

　　二、资金来源是否合规的说明

　　本次增加证券投资额度适用的资金仅限于公司闲置自有资金，符合相关法律、法规的要求。

　　三、需履行审批程序的说明

　　1、公司第十一届董事会第六次临时会议审议通过了《关于增加闲置自有资金进行证券投资额度的议案》，同意增加使用闲置自有资金最高额度不超过人民币1.1亿元（含本数）进行证券投资，并授

　　权公司经营班子具体操作。按照深圳证券交易所《主上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次增加使证券投资额度事项无需提交股东大会审议。

　　2、公司独立董事对《关于增加闲置自有资金进行证券投资额度的议案》事项发表了同意的独立意见。

　　四、增加证券投资额度对公司的影响

　　在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，公司通过增加使用闲置自有资金进行风险适度的证券投资，预期能够为公司带来相应收益，争取好的投资回报。

　　五、风险揭示及控制措施

　　公司增加闲置自有资金进行证券投资受市场环境、宏观政策、经济周期、投资策略及其他风险等诸多风险因素影响，公司已制订《证券投资管理制度》和证券投资委托理财风险控制措施。公司将按照相关规定和制度进行投资理财决策，实施检查和监控，增强风险防范能力，防范投资风险，确保投资资金安全。

　　六、独立董事意见

　　在确保公司正常生产经营等各种资金需求的情况下，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司增加使用闲置自有资金进行证券投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展，如能获得一定的投资收益将有利于进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次增加证券投资额度。

　　七、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第十一届董事会第六次临时会议决议；

　　3、独立董事对第十一届董事会相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2021年9月25日

　　证券代码：000637     证券简称：茂化实华    公告编号：2021-060

　　茂名石化实华股份有限公司关于召开公司

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2021年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　2021年9月23日，公司第十一届董事会第六次临时会议审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，决定2021年10月13日召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议：2021年10月13日（周三）14：45时。

　　（2）网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2021年10月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　通过互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2021年10月13日9:15—15:00。

　　5、会议召开方式：

　　（1）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（2）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年10月8日（周五）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：广东省茂名市官渡路162号公司七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项及披露情况

　　1、《关于新增2021年度日常关联交易事项的议案》。

　　本议案已经2021年9月23日公司第十一届董事会第六次临时会议审议通过。详见9月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网《关于新增2021年度日常关联交易预估额度的公告》（公告编号：2021-058）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、出席现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

　　3、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记，不接受电话登记。

　　4、授权委托书见附件2。

　　（二）登记时间：2021年10月11日（周一），上午9：00—11：00，下午14：30—17：00。

　　（三）登记地点：广东省茂名市官渡路162号公司办公楼802证券管理室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见本股东大会通知的附件1《参加网络投票的具体操作流程》。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系人：张荣华、何星

　　联系电话：0668-2246331，0668-2246332

　　传真：0668-2899170

　　电子邮箱：mhsh000637@163.net

　　联系地址：广东省茂名市官渡路162号

　　邮政编码：525000

　　（二）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第六次临时会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2021年9月25日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　投票代码与投票简称：投票代码为“360637”，投票简称为“实华投票”。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年10月13日深圳证券交易所交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月13日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托       先生（女士）代表本人（本公司）出席茂名石化实华股份有限公司2021年第二次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　委托人姓名/名称：

　　委托人身份证号码（或统一信用代码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　委托人签名或盖章：

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　　受托人身份证号码：

　　委托日期：     年    月    日

　　证券代码：000637   证券简称：茂化实华  公告编号：2021-061

　　茂名石化实华股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股东大会无否决议案、无修改议案的情况，无新议案提交表决，不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议的通知情况：茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月8日和9月22日先后在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2021-055）和《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的提示性公告》（公告编号2021-056）。

　　2、会议时间：

　　（1）现场会议：2021年9月24日（周五）下午14：45时。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2021年9月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　通过互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2021年9月24日9:15—15:00。

　　3、现场会议地点：茂名市官渡路162号公司七楼会议室。

　　4、召集人：公司董事会。

　　5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合。

　　6、主持人：公司董事宋卫普（根据公司章程，经过半数以上董事共同推举董事宋卫普主持本次会议）。

　　本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则和公司章程的有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东15人，代表股份233,229,856股，占公司总股份的44.8626%。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份232,686,076股，占公司总股份的44.7581%。

　　通过网络投票的股东12人，代表股份543,780股，占公司总股份的0.1046%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东13人，代表股份5,033,710股，占公司总股份的0.9683%。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份4,489,930股，占公司总股份的0.8637%。

　　通过网络投票的股东12人，代表股份543,780股，占公司总股份的0.1046%。

　　2、公司部分董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会，高级管理人员列席会议。广东广信君达律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、提案审议表决情况

　　（一）提案的表决方式：本次股东大会对列入会议通知中的议案采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。

　　（二）提案的表决结果：

　　1、议案1.00《关于接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提议补选董事的议案》。

　　总表决情况：

　　同意232,919,376股，占出席会议所有股东所持股份的99.8669%；反对310,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.1331%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,723,230股，占出席会议中小股东所持股份的93.8320%；反对310,480股，占出席会议中小股东所持股份的6.1680%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　本次股东大会补选辜嘉杰为公司第十一届董事会董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满止。

　　2、议案2.00《关于公司第十一届董事会副董事长薪酬的议案》。

　　总表决情况：

　　同意232,824,976股，占出席会议所有股东所持股份的99.8264%；反对404,880股，占出席会议所有股东所持股份的0.1736%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,628,830股，占出席会议中小股东所持股份的91.9566%；反对404,880股，占出席会议中小股东所持股份的8.0434%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东广信君达律师事务所。

　　2、律师姓名：叶才勇，李正刚。

　　3、结论性意见：

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事、监事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、广东广信君达律师事务所《关于茂名石化实华股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2021年9月25日