上海泰坦科技股份有限公司 关于回复上海证券交易所《关于对上海泰坦科技股份有限公司参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项的问询函》的公告

　　证券代码：688133          证券简称：泰坦科技          公告编号：2021-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重大事项及风险提示：

　　● 1、上市公司更关注产业协同效应，基金更关注收益，上市公司和基金存在可能的利益冲突。且基金管理人合源私募的实控人谢应波持有上市公司股份10.85%，其一致行动人合计持有上市公司股份32.45%，在上市公司持股比例较低。上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益，且目前尚无有效解决措施，一旦发生冲突可能导致公司的利益受损。

　　● 2、由于公司面向toB市场直接服务终端客户的经营模式带来的存货增长和应收账款增长，使得公司近三年一期经营活动现金流量净额分别为3,448.64万元、-3,184.93万元、-13,815.72万元和-18,349.64万元。未来2-3年公司的经营性现金流仍将为负且负值可能增大。如公司没有匹配的融资能力，可能导致现金流风险。

　　● 3、未来12个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金，会加大公司的资金需求，可能产生资金风险。

　　● 4、公司的经营模式决定了对资金的需求量大，且对外投资是公司重要的战略，也需要大量资金，这些资金来源于募集资金和银行授信，公司非受限自有资金紧张。若公司融资能力不足或银行授信出问题，会对公司资金周转、项目研发和日常经营产生不利影响。

　　● 5、公司不能决定基金的投资决策，若基金和公司存在利益冲突，公司可能产生投资损失。

　　● 6、基金投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，基金的投资计划可能推迟或押后，退出安排可能无法实施，从而增加投资的不确定性，带来投资基金经营期限延长的风险。

　　● 7、基金目前尚未有明确的投资计划，存在未能顺利开展投资业务的风险。

　　● 8、基金尚处于筹划设立阶段，尚未开始募集，基金存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险，尚未完成工商注册登记，存在未能在中国证券投资基金业协会备案的风险。

　　● 9、基金存续期最低七年，流动性不强；同时，基金所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。

　　上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日收到上海证券交易所科创板公司监管部下发的《关于对上海泰坦科技股份有限公司参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项的问询函》（上证科创公函【2021】0090号）（以下简称“问询函”），现回复如下：

　　一、公开信息显示，你公司近三年一期经营活动现金流量净额分别为3,448.64万元、-3,184.93万元、-13,815.72万元和-18,349.64万元。公司本次拟认缴出资人民币3,100万元。请你公司：（1）补充披露经营活动现金净流量由正转负且逐年下降的原因；（2）补充披露基金后续出资计划，上市公司是否可能追加投资，说明基金投资是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响；（3）结合基金退出安排，说明公司就保障资金安全是否设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施。

　　公司回复：

　　（一）补充披露经营活动现金净流量由正转负且逐年下降的原因；

　　公司经营活动现金净流量由2017年的3,448.64万元逐年降低到2020年的-13,815.72万元和2021年上半年的-18,349.64万元，和公司面向toB市场直接服务终端客户的经营模式直接相关，主要有存货增长和应收账款增长两方面原因：

　　公司从2019年开始大力加强了产品品类的开发，持续提升产品的现货率，加大了库存备货；2020年起，围绕募投项目“销售网络及物流网络建设项目”的快速落地，公司建设全国仓储配送体系，在华北、华南、西南、华中建立区域中心仓，在厦门、杭州等城市建立城市服务仓。随着仓储配送体系建设和产品种类的增加，公司2019年、2020年针对存货的资金支出比上年末分别增加了3,274.86万元和9,365.08万元，2021年上半年又比2020年末增加了11,427.82万元。

　　销售规模的持续增长也带来的应收款增加。2020年4季度公司销售收入同比增长37.58%，2021年上半年，公司销售收入又相比去年同期有77.86%的高速增长，上述因素直接导致2020年末和2021年6月，公司在经营性应收项目上的资金支出分别比上年底分别增加22,381.79万元和13,761.82万元。

　　随着公司全国网络建设的完成和产品品类开发的完善，公司的存货增长会逐步放缓，同时公司会保持稳定的信用政策，保持应收账款和收入接近的增长水平。长期来看随着规模效应，经营活动现金净流量会逐步向好，但未来2-3年公司的经营性现金流仍将为负且负值可能增大。

　　（二）补充披露基金后续出资计划，上市公司是否可能追加投资，说明基金投资是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响。

　　1、基金后续出资计划，上市公司是否可能追加投资。

　　公司本次投资设立合源一期基金，出资额为3,100万元，经股东大会审议后进行出资，预计于 2021 年度完成出资，资金来源系公司的自有资金。合源一期基金的募资规模及意向投资人已初步确定，上市公司对合源一期基金不会追加投资。

　　并购和产业链协同投资是公司发展战略的重要组成部分，预计未来12个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金。

　　2、基金投资是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响。

　　目前公司资金状况良好：截至 2021 年 6 月末，公司货币资金为36,901.01万元,另加暂时用于短期理财的资金31,000万元，可以用于日常经营的资金共计67,901.01万元，其中属于募集资金使用受限部分为49,993.16万元，仅可用于募投项目使用。另外，2021年6月已获得金融机构授信额度74,607万元，实际使用仅25,119.8万元，尚有49,487.2万元可供使用，公司资金供应充沛。但公司的经营模式导致公司经营性现金流为负，公司非受限的自有资金紧张，公司非受限资金主要来自于银行授信。

　　2020年公司用于研发支出4,905.27万元，占整个期间费用的17,815.98万元的27.53%，2021年上半年，研发费用3,538.66万元，占上半年期间费用13,152.24万元的26.91%。同期经营活动现金流入92,153.56万元，经营性活动现金流出111,127.88万元；研发费用对二者占比都较低，受影响程度较弱。

　　本次基金投资金额3,100万元，在公司日常经营中的资金占比较小，目前不会造成对公司资金周转、项目研发和日常经营产生重大不利影响。但公司的经营模式决定了对资金的需求量大，且对外投资是公司重要的战略，也需要大量资金，这些资金来源于募集资金和银行授信。若公司融资能力不足或银行授信出问题，会对公司资金周转、项目研发和日常经营产生不利影响。

　　（三）结合基金退出安排，说明公司就保障资金安全是否设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施。

　　1、基金退出安排

　　基金的存续期为七年，自基金成立之日起计算。合伙人向基金缴纳首期出资的首笔资金划入基金托管账户之日，为基金成立之日。基金的投资期为前三年，投资期结束后四年存续期限为退出管理期。经全体合伙人一致同意，可根据基金运营具体情况，相应延长或缩短基金的存续期，但延长期限不超过两年。

　　基金主要投资于科学服务及相关行业的科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业方向。基金选择被投企业时，努力促进和上市公司形成产业协同，通过协商如下合作模式实现上市公司和被投企业双赢：被投企业为上市公司的自主品牌产品提供OEM生产，丰富上市公司自主品牌的产品种类，提升上市公司自主品牌的市场影响力。上市公司为被投企业提供客户资源、销售渠道、线下仓储配送服务能力，促进被投企业的业务快速发展。具体协同效应需根据业务合作推进情况而定。

　　基金将在时机合适时采用项目上市退出、并购方式退出、股权转让退出、回购退出以及清算退出等方式，尽最大努力为项目退出提出合理措施。公司不存在为基金投资标的之退出提供收购方式等兜底性质安排。

　　2、说明公司就保障资金安全是否设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施

　　公司已制定《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等内部控制制度，明确了对外投资、关联交易的审议流程和审核权限，公司严格按照内控制度对对外投资、关联交易进行审议，并及时披露。

　　公司及董事、监事和高级管理人员将严格执行公司内部控制制度，认真落实公司的风险防范措施，采取检查投资基金的协会备案情况和银行托管情况，定期查阅基金的财务报表、财务账簿及相关信息披露，督促相关人员履行工作职责等手段切实保障全体股东的利益。

　　公司已审阅合源私募的《运营风险控制制度》，了解合源私募的内部风险控制体系、内部风险控制措施以及内部风险控制的保障。合源私募已设立部门独立、权责明确、相互制约、全面有效的风险管理和内部控制制度，包括①在业务经营层面设立合规风控部，设计和实施具体的风险管理方案；合规风控部独立于其他部门，对私募公司总经理负责。②股东会授权总经理负责制定风险管理的宏观政策，审议通过风险控制的总体方针和战略。合源私募的内部风险控制措施包括业务决策风险控制措施、投资操作风险控制措施、产品管理风险控制措施等。

　　公司将根据协议安排，委派相关人员，持续跟进基金运作情况，定期考察投资标的实际情况，督促基金管理团队严格规范基金运营、及时汇报投资进度、加强投后管理等，切实降低公司投资风险，保障公司资金安全。

　　（四）风险提示

　　公司已补充披露如下风险：

　　1、由于公司面向toB市场直接服务终端客户的经营模式带来的存货增长和应收账款增长，使得公司近三年一期经营活动现金流量净额分别为3,448.64万元、-3,184.93万元、-13,815.72万元和-18,349.64万元。未来2-3年公司的经营性现金流仍将为负且负值可能增大。如公司没有匹配的融资能力，可能导致现金流风险。

　　2、未来12个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金，会加大公司的资金需求，可能产生资金风险。

　　3、公司的经营模式决定了对资金的需求量大，且对外投资是公司重要的战略，也需要大量资金，这些资金主要来源于募集资金和银行授信，公司非受限自有资金紧张。若公司融资能力不足或银行授信出问题，会对公司资金周转、项目研发和日常经营产生不利影响。

　　4、基金投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，基金的投资计划可能推迟或押后，退出安排可能无法实施，从而增加投资的不确定性，带来投资基金经营期限延长的风险。

　　（五）保荐机构核查意见

　　1、核查程序：

　　（1）获取了公司关于出资计划、资金来源的说明文件；

　　（2）查阅了公司 2018、2019、2020年年度报告及2021年半年度的财务报告；

　　（3）查阅了公司的《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》等内部控制制度，以及合源私募的《运营风险控制制度》；

　　（4）获取了公司本次出资的董事会相关资料；

　　2、核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司经营活动现金净流量由正转负且逐年下降是由于公司面向toB市场直接服务终端客户的经营模式带来的存货增长和应收账款增长，未来2-3年公司的经营性现金流仍将为负且负值可能增大，公司已提示相关风险。

　　（2）基金后续出资资金来源系公司自有资金，本次基金出资不会对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响；未来12个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金，会加大公司的资金需求，可能产生资金风险，公司已提示相关风险。

　　（3）公司已设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施；公司已补充披露基金具体退出安排并充分提示基金相关风险。

　　（六）独立董事独立意见

　　经核查，独立董事认为：

　　1、公司经营活动现金净流量由正转负且逐年下降是由于公司面向toB市场直接服务终端客户的经营模式带来的存货增长和应收账款增长，未来2-3年公司的经营性现金流仍将为负且负值可能增大，公司已提示相关风险。

　　2、基金后续出资资金来源系公司自有资金，本次基金出资不会对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响；未来12个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金，会加大公司的资金需求，可能产生资金风险，公司已提示相关风险。

　　3、公司已设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施；公司已补充披露基金具体退出安排并充分提示基金相关风险。

　　二、公告显示，投资基金有助于布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，主要投资科学服务及相关行业的早中期科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域。请你公司：（1）说明基金是否已有明确的投资标的或投资计划，如有，请披露投资标的所属行业、主要业务及与公司主营业务的关系；（2）2021年半年报显示，公司2021年上半年产业链投资金额合计2,640万元，包括宁波萃英股权投资1,200万元，微源检测出资240万元，从关联方景嘉创业购买复享光电股权1,200万元，说明上市后相关产业链投资与公司主营业务的协同性；补充披露公司后续的产业投资计划，说明与基金拟进行的产业投资是否存在竞争或利益冲突及解决措施；（3）说明你公司是否有能力通过基金布局与主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，或仅为获取财务性收益，并补充披露你公司对该基金投资的会计核算及收益计算方式。

　　公司回复：

　　（一）说明基金是否已有明确的投资标的或投资计划，如有，请披露投资标的所属行业、主要业务及与公司主营业务的关系；

　　目前基金尚未有明确的投资标的或投资计划。

　　（二）2021年半年报显示，公司2021年上半年产业链投资金额合计2,640万元，包括宁波萃英股权投资1,200万元，微源检测出资240万元，从关联方景嘉创业购买复享光电股权1,200万元，说明上市后相关产业链投资与公司主营业务的协同性；补充披露公司后续的产业投资计划，说明与基金拟进行的产业投资是否存在竞争或利益冲突及解决措施；

　　1、上市后相关产业链投资与公司主营业务的协同性

　　公司上市后对外投资主要围绕产业链上下游，以上游的产品型公司为主，下游的客户为辅。上游的产品型公司在投资的同时，会形成产品层面的合作，包括产品型公司为上市公司的自主品牌提供OEM生产服务，或者上市公司直接代理产品型公司的产品进行销售。

　　公司投资的宁波萃英是国内在氘代类产品生产的领先企业，为公司自主品牌Adamas的氘代试剂产品线提供OEM生产，公司3月入股宁波萃英后，截止6月底，公司向宁波萃英采购的氘代类产品金额为492.82万元，有效的丰富了公司氘代产品线及稳定库存。同时，公司从萃英采购的氘代类产品在上半年已产生的销售收入为：211.52万元，预计全年公司氘代系列产品有明显增长，为公司自主品牌产品的收入增长带来良好的动力。

　　公司5月份投资的复享光电是中国先进的光谱设备制造商，在科研创新和半导体领域为客户提供光谱检测产品与解决方案，公司正在推进光谱检测仪器在实验室应用和OEM生产等相关工作，为公司自主品牌仪器推出光谱检测系列产品线奠定基础。

　　公司出资设立的微源检测专注于为生物医药研发生产过程中可能产生的杂质提供评估报告、方法开发、验证及样品检测等一系列完整的解决方案，是一家初创型企业。

　　公司7月投资1,000万的瀚海新酶，是以生物制药原料、疫苗制备原料、体外诊断原料研发、生产、服务为一体的高新技术企业，拥有微流控超高通量筛选与人工智能酶分子结构设计两大技术平台，具备较强的酶开发与应用技术水平。目前公司在推进与瀚海新酶在酶产品线的合作，对公司自主品牌生物试剂Adamas-life产品丰富有协同作用。

　　综上，公司的投资是以发挥公司平台优势，提升产业链的协同价值为目标，通过投资及业务合作，提升了公司的产品矩阵和自主品牌能力，促进公司的主营业务的快速发展。

　　2、补充披露公司后续的产业投资计划，说明与基金拟进行的产业投资是否存在竞争或利益冲突及解决措施

　　后续上市公司的投资包含两个方向：一类是以整合和控股并表为目标，被投企业选择业务比较成熟、市场认可度高、具备稳定盈利能力的公司，同时业务与上市公司高度互补，纳入上市公司体系后会迅速放大价值的公司。另一类是吸引行业内优秀的初创团队，利用少量投资能获取较大股份比例的公司，效果类似于内部创业，可参考上述提到的微源检测。

　　基金主要投资于科学服务及相关行业的早中期科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业方向。基金投资的企业一般已具备细分领域的技术和产品，能够为上市公司提供产品的OEM或代理产品，并能够借助上市公司的客户资源、销售渠道、仓储配送服务体系提升业务能力，参考上述提到的宁波萃英、复享光电、瀚海新酶。

　　从投资标的、协同效应来看，公司和基金在投资上不存在竞争关系。从利益角度看，上市公司更关注产业协同效应，基金更关注收益，虽然在大部分时候二者是一致的，也可能存在利益冲突的情况。同时，基金管理人合源私募的实控人谢应波持有上市公司股份10.85%，其一致行动人合计持有上市公司股份32.45%，在上市公司持股比例较低。当上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益。公司出资后，对基金的投资决策没有决策权和直接影响，一旦出现利益冲突，可能导致公司的利益受损。目前尚无有效的解决措施，公司对投资者提示风险。

　　（三）说明你公司是否有能力通过基金布局与主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，或仅为获取财务性收益，并补充披露你公司对该基金投资的会计核算及收益计算方式。

　　1、说明你公司是否有能力通过基金布局与主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，或仅为获取财务性收益。

　　公司学习全球领先的科学服务企业赛默飞布局产业链上下游，通过上市平台强化资本与产业协同，保障核心产品研发和稳定供给，提前布局新产品与新赛道。公司对外投资以产品供应为本，以产业协同为基，坚持为产业链赋能。

　　公司通过整体服务，基于客户需求的了解，对细分领域的市场空间、竞争格局、国内新兴公司的产品能力等有充分的了解。在选择投资标的时，能够比较准确的判断投资标的的投资价值，降低投资风险。

　　这些细分领域具备一定产品技术能力的公司，能够有效的补充完善公司的OEM体系，提升公司自主品牌的影响力和竞争力。目前公司已经投资的企业和后续计划通过基金拟投资的企业，在沟通投资协议时均将业务合作作为一个重要的组成部分。

　　另外，公司具备丰富的客户资源、客户关系，全国的仓储配送服务能力，有助于被投企业快速扩充业务，为被投企业赋能。

　　综上，公司的投资是基于行业的特性，产业发展的逻辑，是通过双核驱动发展战略成为科学服务领域的巨头的必经之路。同时公司已投企业的经验证明：公司有能力选择投资标的、发挥协同作用、赋能被投企业，公司有能力通过基金布局与主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目。

　　2、补充披露你公司对该基金投资的会计核算及收益计算方式。

　　公司可以通过实际控制人、董事及高管对基金的投资决策产生间接影响，但公司并不具备基金的投资决策权，若存在利益冲突时，公司无法对该产业投资基金形成重大影响，且公司不具有控制权。

　　根据企业会计准则第2号——长期股权投资（2014修订）第二条和第七条规定、企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量第十八条规定、企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）第七条规定并结合该产业投资基金合伙协议约定，公司对该产业投资基金既不具有重大影响又不具有控制权，因此不会将该基金纳入合并财务报表范围，公司将对该项投资作为其他非流动金融资产进行核算。

　　（四）风险提示

　　经过公司的分析：公司有能力通过基金布局与主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，并非仅为获取财务性收益。

　　同时，公司已提示相关风险如下：

　　1、基金目前尚未有明确的投资计划，存在未能顺利开展投资业务的风险。

　　2、上市公司更关注产业协同效应，基金更关注收益，上市公司和基金存在可能的利益冲突。且基金管理人合源私募的实控人谢应波持有上市公司股份10.85%，其一致行动人合计持有上市公司股份32.45%，在上市公司持股比例较低。上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益，且目前尚无有效解决措施，一旦发生冲突可能导致公司的利益受损。

　　（五）保荐机构核查意见

　　1、核查程序

　　（1）向公司、合源私募投资了解基金的相关投资计划情况；

　　（2）获取了公司投资设立产业投资基金的相关资料；

　　（3）查询了公司投资的宁波萃英、复享光电、微源检测、瀚海新酶的相关资料；

　　（4）查阅了有关企业会计准则。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）基金目前尚未有明确的投资计划，上市公司已提示相关风险；

　　（2）从投资标的、协同效应来看，公司和基金在投资上不存在竞争关系。从利益角度看，上市公司更关注产业协同效应，基金更关注收益，虽然在大部分时候二者是一致的，也可能存在利益冲突的情况，公司已提示相关风险；

　　（3）公司有能力通过基金布局与主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，并非仅为获取财务性收益；公司已补充披露对该基金投资的会计核算及收益计算方式，并充分提示相关风险。

　　（六）独立董事独立意见

　　经核查，独立董事认为：

　　1、基金目前尚未有明确的投资计划，上市公司已提示相关风险；

　　2、从投资标的、协同效应来看，公司和基金在投资上不存在竞争关系。从利益角度看，上市公司更关注产业协同效应，基金更关注收益，虽然在大部分时候二者是一致的，也可能存在利益冲突的情况，公司已提示相关风险；

　　3、公司有能力通过基金布局与主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，并非仅为获取财务性收益；公司已补充披露对该基金投资的会计核算及收益计算方式，并充分提示相关风险。

　　三、公告显示，基金目标募集规模不低于人民币10,700.00万元，公司作为有限合伙人，认缴出资人民币3,100万元，占基金最低目标募集额的28.97%；合源私募作为普通合伙人，拟认缴出资100万元；基金其余出资向其他出资人募集。基金设立投资决策委员会作为投资决策机构，委员均由合源私募委派。请你公司：（1）补充披露合源私募穿透后的股权结构，说明相关股东对外投资及任职情况，并说明相关投资、任职与上市公司的关系，是否存在可能损害上市公司利益的情形；（2）补充说明公司参与实际控制人、董事及高管为主要股东的私募股权投资的原因及主要考虑，是否存在其他利益安排；（3）说明你公司是否能够对基金的投资决策产生影响，如不能，说明原因及合理性，你公司在基金中的权利义务是否对等，并说明本次关联交易的必要性；（4）对比行业惯例，说明本次基金的主要条款是否合理、公允；（5）补充披露基金其他合伙人出资意向，是否可能存在其他关联方出资；（6）结合基金设立目的、投资领域及退出安排，说明基金其他出资人投资目的，公司是否存在差额补足义务或为其他合伙人提供退出承诺、承担风险等兜底性质安排。

　　公司回复：

　　（一）补充披露合源私募穿透后的股权结构，说明相关股东对外投资及任职情况，并说明相关投资、任职与上市公司的关系，是否存在可能损害上市公司利益的情形；

　　1、补充披露合源私募穿透后的股权结构

　　合源私募股东结构：上海泰来源创管理咨询有限公司占35%，谢应波占20%，张庆占15%，定高翔占15%，支江占15%。其中上海泰来源创管理咨询有限公司由两位股东组成，分别为谢应波占99%，定高翔占1%。穿透后实际控制人为谢应波。

　　2、说明相关股东对外投资及任职情况，并说明相关投资、任职与上市公司的关系，是否存在可能损害上市公司利益的情形

　　合源私募穿透后的4位股东与上市公司有关联的3人：其中谢应波为上市公司股东、实际控制人、董事长，张庆为上市公司股东、董事、总经理，定高翔为上市公司副总经理、董事会秘书。除谢应波担任泰来源创的执行董事外，3人均未在其他公司担任任何职务，也未对外进行其他投资。

　　合源私募另一股东支江，将担任基金执行事务合伙人的委派代表，目前担任上海泰来源创管理咨询有限公司法人代表、总经理；上海泰坦合源私募基金管理有限公司法人代表、执行董事、总经理；上海哲岚科技有限公司监事。对外投资包括：上海泰坦科技股份有限公司5万股，新三板时出资110万元购入；上海泰坦合源私募基金管理有限公司15%，认缴出资150万元；上海豫林企业管理咨询中心（有限合伙）5%，认缴出资108万元；武汉瀚英企业管理合伙企业（有限合伙）0.588885%，认缴出资0.211999万元；武汉瀚诺企业管理合伙企业（有限合伙）0.4678%，认缴出资0.367874万元；上海哲岚科技有限公司7.5%，认缴出资75万元。上述投资中：上海哲岚科技从事家具科技家居科技、环保科技、汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，其余均为投资平台，以上投资系支江作为个人投资者进行的投资，不参与上述公司日常的经营管理。股东支江已出具承诺函，承诺未参与上述公司的日常经营管理，承诺未来管理的基金不会与上述公司发生交易或投资行为，承诺上述投资在现在及未来不存在损害上市公司利益的情况。

　　相关股东成立合源私募的目的是为了打造与上市公司具有产业协同的产业投资基金管理平台，有利于上市公司提升主业和长远发展，不存在损害上市公司利益的情况。

　　（二）补充说明公司参与实际控制人、董事及高管为主要股东的私募股权投资的原因及主要考虑，是否存在其他利益安排；

　　公司的对外投资是基于行业的特性，产业发展的逻辑，是通过双核驱动发展战略成为科学服务领域的巨头的必经之路。通过私募股权投资的方式，一方面可以以上市公司少部分资金来撬动更多的社会资本参与产业投资，降低完全由上市公司投资中早期项目带来的风险；另一方面由于是投资本土创新企业为主要标的，通过私募股权投资的方式培育成长起来的项目，将成为公司长期稳定的业务合作伙伴，发挥更大的协同效应。

　　公司的实控人、董事及高管对于行业有深入的了解，对投资标的的市场空间、竞争格局、竞争优势有判断优势，有助于投资的成功。同时，其对产业的理解和对投资标的的选择、判断能力，有助于基金更好的向其他出资人募集资金。不存在其他利益安排。

　　（三）说明你公司是否能够对基金的投资决策产生影响，如不能，说明原因及合理性，你公司在基金中的权利义务是否对等，并说明本次关联交易的必要性；

　　1、说明你公司是否能够对基金的投资决策产生影响，如不能，说明原因及合理性

　　公司的实际控制人谢应波、张庆以及高管定高翔均为基金投资决策委员会四位成员之一，基金的投资决策采取四票中三票以上通过为原则，公司实际控制人、高管对基金的投资决策产生重要影响。公司实际控制人对基金和公司均具有较强的控制力，大部分情况下能够促进公司与基金协同。但由于实控人谢应波持股10.85%，张庆持股5.03%，一致行动人合计持股32.45%，在上市公司持股比例较低，若公司与基金存在利益冲突，公司不能决定基金的投资决策。

　　2、你公司在基金中的权利义务是否对等，并说明本次关联交易的必要性

　　公司在基金中作为有限合伙人，根据基金合伙协议的各项条款约定，其权利义务与惯常的基金有限合伙人没有区别，权利义务对等，不存在特殊的义务和权利。合伙协议主要条款的合理及公允性详见本问题（四）的对比分析。

　　公司参与基金既能获得投资收益，又可以发挥产业协同效应，公司参与基金主要的投资条款均具备公允性。由上市公司实际控制人、董事和高管组建合源私募来管理基金，一方面将最有效地发挥撬动社会资本的作用，另一方面将最大程度确保基金与公司的产业协同的长期稳定，有利于公司的主业经营和长远发展。综上，本次关联交易具备必要性。

　　（四）对比行业惯例，说明本次基金的主要条款是否合理、公允；

　　本次基金的主要条款包括：

　　①决策机制：投资决策委员会由四人组成，公司实际控制人、董事、高管占三人，基金管理人委派一人，项目投资决策需三票以上通过。

　　②基金存续期：采取“7+2”方式，三年投资期，四年退出期，经全体合伙人同意，基金存续期可延长，最多两年。

　　③管理费：在基金存续期内，投资期按认缴总额的2%收取，退出期按未退出部分的2%收取，延长期不收取管理费。

　　④收益分配：

　　首先，分配有限合伙人的实缴出资，直至有限合伙人累计分配金额足以使其收回其在有限合伙企业的累计实缴出资额为止；

　　如有余额，向有限合伙人分配其累计实缴出资额按8%/年（单利）之利率计算所得的优先回报；

　　如有余额，向普通合伙人分配上述优先回报计算的20%（首期绩效奖励，也称“追赶机制”）；

　　如有余额，80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。

　　公司在设立基金制定合伙协议条款时，参考了投资基金的常用标准，并查询了科创板30家披露了参与投资基金的公告，将是否存在关联关系、决策机制、基金存续期、管理费、收益分配等进行对比分析行业惯例，对比分析情况如下表所示：

　　经对比核查，本次基金的核心条款合理、公允，符合私募股权投资行业的惯例。

　　（五）补充披露基金其他合伙人出资意向，是否可能存在其他关联方出资；

　　本次基金已有若干其他合伙人的出资意向，包括上海天使引导创业投资有限公司意向出资人民币3,000万元，厦门建发集团意向出资人民币3,000万元，中信证券投资有限公司意向出资人民币1,500万元等，不存在其他关联方出资。目前其他合伙人出资意向初步确定，但出资主体及具体安排尚未完全确定，后续公司将按规定披露公司投资设立产业投资基金暨关联交易进展情况。

　　（六）结合基金设立目的、投资领域及退出安排，说明基金其他出资人投资目的，公司是否存在差额补足义务或为其他合伙人提供退出承诺、承担风险等兜底性质安排。

　　本次基金设立布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的产品与服务，投资参股本土具有进口替代潜质的优秀企业， 投资领域主要投资于科学服务及相关行业的科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业方向。

　　退出方面主要依靠被投企业在发挥产业协同的基础上独立发展快速成长，通过上市、并购整合、股权转让、回购等方式实现退出。

　　基金其他出资人投资目的是基于对产业发展、协同效应及对实控人行业优势的判断，以获取可能的投资收益。公司不存在差额补足义务或为其他合伙人提供退出承诺、承担风险等兜底性质安排。公司实控人、董事、高管亦不存在差额补足义务或为其他合伙人提供退出承诺、承担风险等兜底性质安排。

　　（七）风险提示

　　经过公司的分析：

　　1、相关股东成立合源私募的目的是为了打造与上市公司具有产业协同的产业投资基金管理平台，有利于上市公司提升主业和长远发展，不存在损害上市公司利益的情况。

　　2、公司参与实际控制人、董事及高管为主要股东的私募股权投资主要是发挥协同效应及发挥实控人的行业优势，不存在其他利益安排。

　　3、对照行业惯例，本次基金的主要条款合理、公允。

　　同时，公司已补充披露如下风险：

　　1、公司不能决定基金的投资决策，若基金和公司存在利益冲突，公司可能产生投资损失。

　　2、基金尚处于筹划设立阶段，尚未开始募集，基金存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险，尚未完成工商注册登记，存在未能在中国证券投资基金业协会备案的风险。

　　3、基金存续期最低七年，流动性不强；同时，基金所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。

　　（八）保荐机构核查意见

　　1、核查程序

　　（1）查阅了合源私募、泰来源创的工商资料；

　　（2）查阅了合源私募一期基金的合作协议（草案）；

　　（3）查询了科创板其他披露参与投资基金的公告；

　　（4）了解了其他意向出资人的基本情况；

　　（5）查阅支江出具的承诺函；

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）相关股东成立合源私募的目的是为了打造与上市公司具有产业协同的产业投资基金管理平台，有利于上市公司提升主业和长远发展，不存在损害上市公司利益的情况。

　　（2）公司参与实际控制人、董事及高管为主要股东的私募股权投资主要是发挥协同效应及发挥实控人的行业优势，不存在其他利益安排。

　　（3）公司不能决定基金的投资决策，若基金和公司存在利益冲突，公司可能产生投资损失，公司已披露相关风险；

　　（4）对照行业惯例，本次基金的主要条款合理、公允；

　　（5）基金尚处于筹划设立阶段，基金尚未开始募集，基金存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险，公司已披露相关风险；

　　（6）公司及公司实际控制人、高管不存在差额补足义务或为其他合伙人提供退出承诺、承担风险等兜底性质安排，公司已补充披露可能存在的退出风险。

　　（九）独立董事独立意见

　　经核查，独立董事认为：

　　1、相关股东成立合源私募的目的是为了打造与上市公司具有产业协同的产业投资基金管理平台，有利于上市公司提升主业和长远发展，不存在损害上市公司利益的情况；

　　2、公司参与实际控制人、董事及高管为主要股东的私募股权投资主要是发挥协同效应及发挥实控人的行业优势，不存在其他利益安排；

　　3、公司不能决定基金的投资决策，若基金和公司存在利益冲突，公司可能产生投资损失，公司已披露相关风险；

　　4、对照行业惯例，本次基金的主要条款合理、公允；

　　5、基金尚处于筹划设立阶段，基金尚未开始募集，基金存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险，公司已披露相关风险；

　　6、公司及公司实际控制人、高管不存在差额补足义务或为其他合伙人提供退出承诺、承担风险等兜底性质安排，公司已补充披露可能存在的退出风险。

　　四、请你公司说明对本次基金投资事项持续披露的具体安排。请保荐机构密切关注本次基金投资进展和资金安全状况，督促公司及时进行信息披露。

　　公司回复：

　　（一）说明对本次基金投资事项持续披露的具体安排

　　1、公司将在年度报告及半年度报告中及时披露与合源私募本次合作相关协议的以下进展情况：

　　（1）完成合作协议约定的各项主要措施和计划安排；

　　（2）依据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

　　（3）合作协议发生重大变更；

　　（4）合作事项提前终止；

　　（5）其他对上市公司具有重要影响的进展情况。

　　2、公司将在年度报告及半年度报告中及时披露投资基金的以下进展情况：

　　（1）拟设立的投资基金募集完毕并完成备案登记或募集失败；

　　（2）投资基金发生重大变更事项；

　　（3）投资基金的投资事项；

　　（4）公司董事、监事及高级管理人员查阅基金的财务报表情况及公司其他落实内部控制制度风险防范措施情况；

　　（5）其他对上市公司具有重要影响的进展情况。

　　（二）请保荐机构密切关注本次基金投资进展和资金安全状况，督促公司及时进行信息披露

　　保荐机构将密切关注本次基金投资进展和资金安全状况，督促公司在年度报告及半年度报告进行信息披露，定期向公司的相关人员了解基金的运作情况，获取基金的投资标的相关资料，关注是否存在对公司具有重要影响的进展情况，确保本次基金投资进展符合预期、公司资金安全。

　　特此公告。

　　上海泰坦科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日