宁波永新光学股份有限公司 详式权益变动报告书

　　上市公司：宁波永新光学股份有限公司

　　股票简称：永新光学

　　股票代码：603297

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：曹志欣

　　住所：中国香港西摩道9号懿峰******

　　通讯地址：中国香港九龙长沙湾荔枝角道838号励丰中心******

　　权益变动性质：增加（新增实际控制人）

　　签署日期：二二一年九月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波永新光学股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人不存在通过任何其他方式在永新光学拥有权益。

　　三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　四、信息披露义务人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　（二）信息披露义务人最近五年任职情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

　　（三）信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

　　截至本报告书签署日，曹志欣持有群兴公司25.00%的股权，群兴公司通过永新光电间接持有上市公司32,217,250股股份，占上市公司总股本的29.16%。除此之外，曹志欣所控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　除永新光学外，曹志欣配偶及双方父母、曹志欣姐姐及配偶所控制或具有重大影响的关联企业及其经营范围的情况如下：

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除永新光学外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 本次权益变动目的及决策程序

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动前，曹志欣任上市公司副董事长。曹志欣的父亲曹其东、母亲曹袁丽萍分别直接持有群兴公司70.00%和30.00%的股权，群兴公司直接持有永新光电100.00%的股权，群兴公司通过永新光电间接持有上市公司32,217,250股股份，占上市公司总股本的29.16%，曹其东和曹袁丽萍夫妇共同控制上市公司，为上市公司实际控制人。

　　本次信息披露义务人曹志欣为曹其东、曹袁丽萍之子，本次权益变动属于家族内部人员股权调整，是为了进一步优化家族内部成员的股权结构。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

　　信息披露义务人为自然人，其做出本次权益变动决定无需履行相关程序。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次交易前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，曹志欣的父亲曹其东、母亲曹袁丽萍分别直接持有群兴公司70.00%和30.00%的股权，群兴公司直接持有永新光电100.00%的股权，群兴公司通过永新光电间接持有上市公司32,217,250股股份，占上市公司总股本的29.16%，曹其东和曹袁丽萍夫妇共同控制上市公司，为上市公司实际控制人。本次权益变动前，曹志欣未直接或间接持有上市公司股份。

　　本次权益变动完成后，曹志欣直接持有群兴公司25.00%的股权，其父母曹其东、曹袁丽萍直接持有群兴公司50.00%和25.00%的股权，群兴公司通过永新光电间接持有上市公司32,217,250股股份，占上市公司总股本的29.16%，三人共同控制上市公司，曹志欣新增成为上市公司的实际控制人之一。

　　二、本次权益变动具体情况

　　2021年9月13日，群兴公司召开股东会会议并作出群兴公司股东会决议，群兴公司增发6股股份，出资额由10股变更为16股，其中曹其东、曹袁丽萍及曹志欣分别以每股1美元价格认购1股、1股及4股，曹其东、曹袁丽萍及曹志欣均以现金方式支付了本次增发的股权款。股东由曹其东、曹袁丽萍变更为曹其东、曹袁丽萍及曹志欣，其持股比例分别为50.00%、25.00%和25.00%。群兴公司已办理完成新增发股份的注册信息变更登记手续。

　　本次变动前，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：

　　本次变动后，上市公司的实际控制人由曹其东、曹袁丽萍变更为曹其东、曹袁丽萍及曹志欣，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：

　　三、股份权利限制及其他安排情况

　　截至本报告书签署日，曹志欣及其父母曹其东、曹袁丽萍共同持有的群兴公司100.00%股份、间接持有的永新光电100.00%股份及其间接持有的上市公司29.16%的股份不存在任何权利限制及其他安排。

　　第四节 资金来源

　　一、本次权益变动资金来源

　　本次权益变动，曹志欣以4美元现金认购群兴公司增发股权。本次认购资金来源于曹志欣自有资金。

　　二、本次权益变动资金的支付方式

　　曹志欣以现金方式支付了本次增发的股权款。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据实际情况需要对上市公司主营业务进行重大调整，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，需要制定和实施相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司现任董事或高级管理人员进行调整的计划。如果信息披露义务人在根据上市公司实际情况，对董事会、高级管理人员进行调整时，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、上市公司独立性的影响分析

　　本次权益变动完成前，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力，上市公司仍将具有独立的法人资格和法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

　　为保持上市公司的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

　　“本次权益变动完成后，本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，督促本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，保证上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本人将依法承担赔偿责任。”

　　二、本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　（一）同业竞争情况分析

　　本次权益变动前，信息披露义务人控制的企业与上市公司不构成同业竞争。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺函

　　为了避免潜在同业竞争问题，更好地维护中小股东的利益，信息披露义务人已出具承诺，具体如下：

　　“本人在作为永新光学实际控制人期间将通过以下措施避免与永新光学的同业竞争：

　　1、本人及本人控制的企业与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。本人及本人控制的企业将避免直接或间接地从事（包括但不限于通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事）与上市公司及其下属子公司主营业务构成实质性竞争或潜在竞争的业务活动。

　　2、若本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机会，与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本人及本人控制的企业将立即通知上市公司及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其下属子公司。

　　3、本人及本人控制的企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

　　4、若因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　三、本次交易对上市公司关联交易的影响

　　（一）关联交易情况的说明

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

　　（二）关联交易保障措施

　　为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人已出具承诺，具体如下：

　　“本人在作为永新光学实际控制人期间将通过以下措施规范关联交易：

　　1、本人将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所和上市公司章程相关规定履行审批程序，并按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性。

　　2、本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

　　3、本人承诺不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　4、如因本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与永新光学及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于永新光学最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与永新光学的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在更换永新光学董事、监事、高级管理人员的补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　　四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对永新光学有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

　　截至本次权益变动发生日前6个月内，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，信息披露义务人及其直系亲属没有买卖永新光学上市交易股票情况。

　　第九节 其他重大事项

　　一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　曹志欣

　　2021 年9月27日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　陈晨应怀涵

　　法定代表人或授权代表：

　　李抱

　　甬兴证券有限公司

　　2021 年9 月27日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证复印件；

　　2、本次权益变动的相关决议；

　　3、信息披露义务人及其直系亲属、相关中介机构、相关中介机构经办人员及其直系亲属的二级市场交易情况的自查报告；

　　4、信息披露义务人的相关承诺与说明；

　　5、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司注册法定地址，以供投资者查询。

　　信息披露义务人：

　　曹志欣

　　2021 年 9月27日

　　详式权益变动报告书附表

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是”或“否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：

　　曹志欣

　　2021 年 9月27日