深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 第七届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2021-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议通知已于2021年9月24日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2021年9月27日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由董事长施雷先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延长公司承诺履行期限的议案》；

　　经与会董事充分协商，一致同意公司将2020年度非公开发行A股股票出具的相关承诺（深圳市深国际融资租赁有限公司股权处置事项及远尚互联网金融服务（深圳）股份有限公司注销事项）的履行期限延长至2021年12月31日。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长公司承诺履行期限的公告》（公告编号：2021-081）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2021年10月13日召开2021年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-082）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2021-080

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知已于2021年9月24日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2021年9月27日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席余少潜先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延长公司承诺履行期限的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次拟延长类金融业务处置事项的承诺履行期限，符合《公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等的相关规定，变更方案合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司延长承诺履行期限至2021年12月31日。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长公司承诺履行期限的公告》（公告编号：2021-081）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2021-081

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于延长公司承诺履行期限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年9月27日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”）分别召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于延长公司承诺履行期限的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）等法律法规、规范性文件的有关要求，公司拟延长类金融业务处置事项的承诺履行期限至2021年12月31日，具体内容如下：

　　一、原承诺主要内容

　　2021年3月1日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210235号，以下简称“《通知书》”）。根据《通知书》及中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关要求，公司参股公司深圳市深国际融资租赁有限公司（以下简称“深国际”）和远尚互联网金融服务（深圳）股份有限公司（以下简称“远尚金融”）涉及类金融业务，故公司就2020年度非公开发行A股股票相关事宜特出具承诺如下：

　　（一）关于深国际股权处置的承诺

　　1、本公司承诺，将尽快启动并在本承诺函出具之日起6个月内（即2021年10月13日前）将持有的深国际9.50%股权对外转让完毕；

　　2、在推进上述股权处置过程中，本公司将遵循相关法律、法规及规范性文件的要求，履行必要程序，保障上市公司全体股东利益；

　　3、本公司承诺将在定期报告中披露对深国际股权对外转让的情况；

　　4、在退出之前，本公司不再以任何形式新增对深国际的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

　　（二）关于远尚金融注销事项的承诺

　　1、本公司承诺，将在本承诺函出具之日起6个月内（即2021年10月13日前）完成对远尚金融的注销；

　　2、在推进上述股权处置过程中，本公司将遵循相关法律、法规及规范性文件的要求，履行必要程序，保障上市公司全体股东利益；

　　3、本公司承诺将在定期报告中披露对远尚金融的注销情况；

　　4、在注销之前，本公司不再以任何形式新增对远尚金融的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

　　（三）关于类金融业务的其他承诺

　　1、本公司不会将募集资金直接或变相用于类金融业务；如本公司在本承诺函出具后所投资企业存在类金融业务，本公司将对相关类金融业务予以剥离或终止；

　　2、本公司承诺在2020年度非公开发行A股股票的募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

　　二、承诺履行情况及延期的原因

　　（一）原承诺履行情况

　　1、关于深国际股权处置的承诺履行情况

　　公司出具承诺后，积极与深国际董事会、管理层及深国际其他股东进行密切沟通，探讨公司所持深国际股权的退出事宜。公司已完成内部审批程序并根据国资监管要求取得了控股股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）的同意批复，同意公司将持有的深国际9.50%股权以公开挂牌方式转让给其他意向投资人。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）等法律法规的相关规定，公司已于2021年8月27日在广东联合产权交易中心（以下简称“产权交易中心”）履行了公开挂牌转让程序。2021年9月26日，产权交易中心向公司出具了《受让资格确认意见函》，挂牌公告期间有1家意向方（深圳高速公路股份有限公司）在产权交易中心办理了意向登记手续并提交了相关资料，产权交易中心及公司已确认上述意向方具备受让资格，产权交易中心将根据资格审核结果组织双方进行交易。因此，公司将签署产权交易合同，待公示期结束和深圳市地方金融监督管理局审核批准后，办理有关股权变更手续。截至本公告披露日，本公司未以任何形式新增对深国际的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

　　2、关于远尚金融注销事项的承诺履行情况

　　公司出具承诺后，积极与远尚金融其他股东沟通注销事宜。公司已完成内部审批程序并根据国资监管要求取得了控股股东航空城集团的同意批复，同意公司启动远尚金融的注销工作。目前远尚金融已取得国家税务总局深圳市税务局出具的《清税证明》（深南税税企清[2021]49940号），所有税务事项已结清。公司已组建清算小组并聘请相关中介机构编制清算报告，待清算报告出具后将向市场监督管理局提交注销申请。截至本公告披露日，本公司未以任何形式新增对远尚金融的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

　　3、关于类金融业务的其他承诺履行情况

　　关于类金融业务的其他承诺事项正在正常履行中，不存在需要变更的情形。

　　（二）延长原承诺履行期限的原因

　　公司自承诺出具以来始终积极与承诺涉及的相关方进行沟通协调，按照相关监管要求，对涉及深国际股东变化的事项，在办理工商变更登记前需经深圳市地方金融监督管理局审核批准，故上述股权转让的前置行政审批时间存在不确定性；而远尚金融自2018年起已结清所有网贷业务并停止经营，许多原始资料的查询及核对较为困难，清算过程复杂，故截至目前远尚金融尚未完成资产清算程序。

　　综上，公司预计无法在原承诺期限届满之日（2021年10月13日）前完成深国际股权处置和远尚金融注销的事项。

　　三、延期后的承诺

　　基于上述事实，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号》等有关规定及公司承诺的实际履行情况，公司拟将深国际股权处置承诺及远尚金融注销事项承诺的履行期限同时延长至2021年12月31日，并承诺在期限届满前完成深国际股权过户及远尚金融注销手续，承诺的其他内容保持不变。

　　四、承诺延期对公司的影响

　　上述承诺事项延期是基于目前承诺事项的实际履行情况作出的，不会对公司生产经营产生实质影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次承诺延期履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年9月27日，公司召开第七届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长公司承诺履行期限的议案》，本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次公司拟将类金融业务处置事项的承诺履行期限延长至2021年12月31日，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号》等有关法律法规、规范性文件及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。因此，我们同意《关于延长公司承诺履行期限的议案》，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司本次拟延长类金融业务处置事项的承诺履行期限，符合《公司法》及中国证监会《上市公司监管指引第4号》等的相关规定，变更方案合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司延长承诺履行期限至2021年12月31日。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：本次宝鹰股份变更承诺事项的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号》等法律法规的规定，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了意见，本次变更承诺事项尚需公司股东大会审议通过。

　　综上，本保荐机构对宝鹰股份变更承诺履行期限事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：002047        证券简称：宝鹰股份         公告编号：2021-082

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议决定于2021年10月13日召开公司2021年第二次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十七次会议决议召开本次临时股东大会，本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》等的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2021年10月13日（星期三）下午14：45；

　　（2）网络投票时间：2021年10月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月13日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年10月13日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2021年10月8日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）于2021年10月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会，因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼多功能会议室。

　　二、股东大会审议事项

　　（一）议案名称

　　1、《关于延长公司承诺履行期限的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年9月28日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　（三）其他

　　1、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、制度的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　2、存放于公司回购股份专用证券账户的股份，作为公司实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，相关股份过户之前不享有股东大会表决权；通过员工持股计划获得的对应股份也不享有股东大会表决权。因此，如有存在以上股份均不参与本次股东大会的表决。

　　三、议案编码

　　本次股东大会议案编码表：

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年10月9日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　2、登记地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼宝鹰股份董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、股东账户卡、持股凭证、代理人身份证及授权委托书进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡、持股凭证、委托人身份证复印件（加盖公章）、代理人身份证及授权委托书进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、会议联系方式：

　　（1）联系人：靳尚

　　联系电话：0755-82924810

　　传真号码：0755-88374949

　　邮    箱：zq@szby.cn

　　地    址：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼

　　邮    编：518040

　　（2）出席本次会议的股东或代理人的食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 备查文件

　　1、第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、第七届监事会第十二次会议决议。

　　七、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、2021年第二次临时股东大会授权委托书。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362047”，投票简称为“宝鹰投票”。

　　2、议案设置及填报表决意见

　　（1）议案设置

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网投票系统投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年10月13日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月13日（股东大会召开当日）9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　授权委托书

　　兹授权委托          先生/女士代表本公司/本人出席深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股性质和数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2021年     月     日

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：1、请对表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示，三者必选一项。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。