天津广宇发展股份有限公司 第十届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码:000537           证券简称:广宇发展            公告编号:2021-102

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2021年9月24日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于2021年9月27日以通讯表决方式召开。会议应到董事九名,实到董事九名，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于控股子公司杭州千岛湖向关联方申请贷款暨关联交易的议案》

　　同意公司控股子公司杭州千岛湖全域旅游有限公司向关联方英大保险资产管理有限公司申请贷款额度6亿元,期限不超过5年，利率不超过4.75%；据此测算，本次关联交易总额不超过7.425亿元（其中，应支付的利息不超过1.425亿元）。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司杭州千岛湖向关联方申请贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-103）。公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生按规定对此议案回避了表决。

　　表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　该议案需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。

　　二、审议通过了《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年10月13日15:00在北京景山酒店一层会议室（北京市东城区沙滩北街31号）召开2021年第六次临时股东大会，会议同时采用现场投票和网络投票方式进行表决。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-104）。

　　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码:000537         证券简称:广宇发展          公告编号:2021-103

　　天津广宇发展股份有限公司

　　关于控股子公司杭州千岛湖向

　　关联方申请贷款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇发展”）控股子公司杭州千岛湖全域旅游有限公司（以下简称“杭州千岛湖”）为满足项目开发及业务发展需要，拟向公司关联方英大保险资产管理有限公司（以下简称“英大资管”）申请贷款，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1.为满足业务发展需要，缓解资金需求，公司控股子公司杭州千岛湖拟向公司关联方英大资管申请贷款额度6亿元，期限不超过5年，利率不超过4.75%。据此测算，本次关联交易总额不超过7.425亿元（其中，应支付的利息不超过1.425亿元）。

　　2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，由于英大资管为国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）控制的子公司，而国家电网目前为公司关联方。故，本次杭州千岛湖向英大资管申请贷款事项构成关联交易。

　　3.2021年9月27日，公司召开第十届董事会第十二次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于控股子公司杭州千岛湖向关联方申请贷款暨关联交易的议案》，关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

　　4.该事项需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易双方基本情况介绍

　　（一）关联方：英大保险资产管理有限公司

　　1.基本情况

　　（1）公司名称：英大保险资产管理有限公司

　　（2）企业性质：其他有限责任公司

　　（3）注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心B座7层

　　（4）法定代表人：李燕芳

　　（5）主要办公地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心B座7层

　　（6）注册资本：5.2亿元人民币

　　（7）统一社会信用代码：91110000335551031N

　　（8）主营业务：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币，外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（9）根据工商登记信息显示，英大泰和人寿保险股份有限公司（以下简称“英大人寿”）、英大泰和财产保险股份有限公司（以下简称“英大财险”）、国网英大国际控股集团有限公司(以下简称“英大国际”)分别持有英大资管50%股权、40%股权和10%股权，三者均为国家电网所属子公司。

　　2.历史沿革及主要财务数据

　　英大资管成立于2015年4月3日，主营业务为受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币，外币资金；开展保险资产管理产品业务等。主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　3.关联关系说明

　　根据工商登记信息显示，英大资管的三方股东分别为英大人寿（持股50%）、英大财险（持股40%）、英大国际（持股10%），而前述三方股东均为国家电网所属子公司。目前，国家电网为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条等有关规定，英大资管为公司关联方。公司控股子公司杭州千岛湖向英大资管申请委贷事项构成关联交易。

　　4.失信被执行情况说明

　　经查询，英大资管为非失信责任主体。

　　（二）其他方：杭州千岛湖全域旅游有限公司

　　1.基本情况

　　（1）公司名称：杭州千岛湖全域旅游有限公司

　　（2）企业性质：其他有限责任公司

　　（3）注册地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路99号一楼111-1室

　　（4）法定代表人：魏海群

　　(5)主要办公地点：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路99号一楼111-1室

　　（6）注册资本：15亿元人民币

　　（7）统一社会信用代码：91330127MA2CCKU299

　　（8）主营业务：服务：旅游项目开发与管理，酒店管理，物业管理，室内外装潢，工程管理服务，企业管理咨询，投资咨询，户外运动策划，电子商务平台技术服务，市政道路工程,房地产开发建设,房屋租赁；加工、销售：初级食用农产品；批发、零售：建筑材料（除油漆）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）根据工商登记信息显示，公司全资子公司山东鲁能亘富开发有限公司持有杭州千岛湖51.45%股权，珠海东方昇岳投资管理中心(有限合伙)持有杭州千岛湖48.55%股权。

　　2.主要财务数据

　　单位：万元

　　3.失信被执行情况说明

　　经查询，杭州千岛湖非失信责任主体。

　　三、关联交易标的基本情况介绍

　　本次关联交易涉及的标的为杭州千岛湖向英大资管借款的本金和利息。本次借款本金不超过人民币6亿元，期限不超过5年，利率不超过4.75%，期限内支付利息最高不超过人民币1.425亿元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款利率不高于公司及控股公司所在地房地产企业外部融资平均利率。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　目前相关协议尚未签署，公司将根据监管要求及业务进展及时披露相关具体情况。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次杭州千岛湖向英大资管申请贷款事项，有利于缓解公司及控股公司资金需求，推动业务发展，可以更好地保证上市公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。本次关联交易无需公司及控股子公司提供担保，不存在损害公司及控股子公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对上市公司整体生产经营产生积极影响。

　　七、与该关联人累计已发生的该类关联交易情况

　　年初至披露日公司及所属公司与英大资管累计发生的财务资助类的关联交易总金额为0元。

　　八、董事会意见

　　公司控股子公司杭州千岛湖向英大资管申请贷款事宜，有利于缓解公司及控股子公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证上市公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事前对上述关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第十届董事会第十二次会议审议该关联交易事项时发表了独立意见。

　　1.事前认可意见

　　本次控股子公司杭州千岛湖向关联方英大资管申请贷款暨关联交易的事项，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，有利于缓解公司及控股子公司资金需求，推动业务发展，有利于维护公司及股东的合法权益。同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生需回避表决。我们同意上述事项，同时同意将其提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

　　2.独立意见

　　本次杭州千岛湖向英大资管申请贷款，主要用于满足公司正常经营资金需求，有利于公司及控股公司业务顺利开展和长期发展，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生依法回避了表决。本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司第十届董事会第十二次会议做出的审议通过《关于控股股东关联方为公司控股公司新增财务资助额度暨关联交易的议案》的决议，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1.公司第十届董事会第十二次会议决议

　　2.关于控股子公司杭州千岛湖向关联方申请贷款暨关联交易的独立董事意见

　　3.独立董事关于控股子公司杭州千岛湖向关联方申请贷款暨关联交易的事前认可意见

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：000537          证券简称：广宇发展        公告编号：2021-104

　　天津广宇发展股份有限公司关于

　　召开2021年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第六次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　2021年9月27日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》，公司董事9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年10月13日（星期三）15:00

　　（2）网络投票时间为：2021年10月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年10月13日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2021年10月13日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　6.会议的股权登记日：2021年10月8日（星期五）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日2021年10月8日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的见证律师

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　8.会议地点：北京景山酒店一层会议室（地址：北京市东城区沙滩北街31号）

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　《关于控股子公司杭州千岛湖向关联方申请贷款暨关联交易的议案》

　　上述议案为关联议案，需关联股东（包括其股东代理人）回避表决，且需经出席本次会议的非关联股东（包括其股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意方能通过。

　　2.审议披露情况

　　上述议案已经公司第十届董事会第十二次会议通过，详细内容请参见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2021-102）、《关于控股子公司杭州千岛湖向关联方申请贷款暨关联交易的议案》（公告编号：2021-103）。股东大会议案请详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2021年第六次临时股东大会会议材料》。

　　三、提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：2021年10月11日（星期一）上午9：00-11：30、下午2：00-5：00。

　　(以2021年10月11日及以前收到登记证件为有效登记)

　　3.登记地点：北京市朝阳区朝外大街5号10层

　　4.登记手续：

　　（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　　（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

　　5.授权委托书见附件2。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：伊成儒

　　联系电话：(010)85727720

　　联系传真：(010)85727714

　　通讯地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层

　　邮编：100020

　　2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1.天津广宇发展股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议

　　2.其他报告文件

　　3.备查文件备置地点：公司证券部

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360537

　　2.投票简称：广宇投票

　　3.议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表2  股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　（2）填报表决意见，同意、反对、弃权

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年10月13日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月13日上午9：15，结束时间为2021年10月13日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托          （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席天津广宇发展股份有限公司2021年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。被委托人按照下列指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人对下述议案表决指示如下：

　　（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　委托人签名（或盖章）：           身份证（营业执照）号码：

　　委托人股票账号：                 委托人持有股数：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托书有效日期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

　　委托日期：2021年   月   日