浙江省围海建设集团股份有限公司 关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司失控进展暨完成召开临时股东大会的公告

　　证券代码：002586          证券简称：*ST围海                公告编号：2021-112

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）于2020年8月21日宣告对上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”或“上海千年”）失去控制。虽然本次上海千年临时股东大会完成召开，公司提名的董事、监事顺利当选，但鉴于上海千年已经失控逾一年时间，新一届董事会能否对上海千年实施有效管控尚具有重大不确定性，故本次股东大会的完成不表明公司已恢复对上海千年的控制。后续公司将与相关方保持沟通，进一步采取必要措施妥善解决上海千年失控问题。因相关工作后续进展和结果尚具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　2、 截至目前，公司聘请的中介机构正对上海千年对赌业绩承诺完成情况进行审核、对上海千年股东全部权益价值（基准日为2019年12月31日）进行评估。目前中介机构未出具相应的专项审核报告、专项说明和评估报告，公司尚无法判断上海千年对赌业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后是否存在资产减值。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、上海千年临时股东大会完成召开情况概述

　　为维护公司作为上海千年股东之合法权益，公司先后向上海千年董事会、监事会发函提请召开上海千年2021年第一次临时股东大会。上海千年监事会同意召开并发出临时股东大会通知。具体详见公司于2021年8月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司失控进展暨召开临时股东大会的公告》（公告编号：2021-098）

　　上海千年2021年第一次临时股东大会于2021年9月25日在上海市闵行区都会路2338弄上海千年会议室以现场方式召开，会议审议通过了《关于修改<上海千年城市规划工程设计股份有限公司章程>的议案》、《关于选举汪文强先生为第四届董事会董事的议案》、《关于选举张晨旺先生为第四届董事会董事的议案》、《关于选举戈明亮先生为第四届董事会董事的议案》、《关于选举吴良勇先生为第四届董事会董事的议案》、《关于选举殷航俊先生为第四届董事会董事的议案》、《关于选举王可飞先生为第四届监事会非职工代表监事的议案》、《关于选举朱星先生为第四届监事会非职工代表监事的议案》。

　　随后，上海千年召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举殷航俊先生为第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任邹瑜先生为公司总经理并担任法定代表人的议案》、《关于聘任米恩先生为公司董事会秘书的议案》；上海千年第四届监事会第一次会议审议通过了《关于选举王可飞先生为第四届监事会主席的议案》。

　　二、上海千年失控相关进展及后续安排

　　1、公司于2020年8月21日宣告对上海千年失去控制。本次上海千年临时股东大会完成召开，公司提名的董事、监事顺利当选。公司将督促上海千年新一届董事会、监事会及管理层严格按照相关法律法规和上海千年《公司章程》等规定，依法行使权利、严格履行义务，维护上海千年公司、股东等的合法权益，规范上海千年公司的组织和行为。

　　2、鉴于上海千年已经失控逾一年时间，新一届董事会能否对上海千年实施有效管控尚具有不确定性，故本次股东大会的完成不表明公司已恢复对上海千年的控制。公司后续将继续与相关方保持沟通，进一步采取必要措施，争取妥善解决上海千年失控问题。上述工作能否有效推进和完成尚具有不确定性。

　　3、为判断上海千年对赌业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后是否存在资产减值，公司先后聘请中介机构对上海千年业绩承诺完成情况进行审核、对其进行资产评估（基准日为2019年12月31日）、对其2020年度财务报表进行审计。具体详见公司于2021年6月2日、6月24日、7月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的关于上海千年失控的进展公告。截至本公告披露日，前述事项中介机构尚未出具最终结论意见。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　1、本次上海千年临时股东大会完成召开，不表明公司已恢复对上海千年的控制。目前上海千年仍处于失控状态，公司能否实现恢复控制有待于新一届董事会、监事会、管理层是否能顺利履职并对上海千年实施有效管控。有关事项后续进展和结果尚具有不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　2、截至目前，公司聘请的中介机构正对上海千年对赌业绩承诺完成情况进行审核、对上海千年股东全部权益价值（基准日为2019年12月31日）进行评估。目前中介机构未出具相应的专项审核报告、专项说明和评估报告，公司尚无法判断上海千年对赌业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后是否存在资产减值。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　3、鉴于上海千年失控逾一年时间里公司无法知晓其财产状况、财务状况、法律风险和经营成果，公司后续将进一步采取必要措施行使股东权利。相关事项可能对公司财务报表产生较大影响。特提示广大投资者注意投资风险。

　　4、公司将持续跟进上述事项后续进展，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准，敬请广大投资者注意风险。

　　四、备查文件

　　经签字盖章的上海千年2021年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第一次会议决议、第四届监事会第一次会议决议

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十八日

　　证券代码：002586              证券简称：*ST围海               公告编号：2021-113

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于公司股票被实行其他风险警示相关

　　事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）因存在被控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”或“控股股东”）及其关联方占用资金和违规担保的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2019年5月29日开市起被实行其他风险警示。

　　一、 公司股票交易被实施其他风险警示的主要原因

　　公司于2019年4月27日披露了《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》。因公司存在违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用的情形，根据《上市规则》第13.3.1、13.3.2条相关规定，公司股票于2019年5月29日开市起被实施“其他风险警示”，股票简称由“围海股份”变更为“ST围海”。

　　公司通过临时公告和定期报告对违规担保和资金占用事项的相关进展情况进行了披露。具体内容及相关进展情况详见公司在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2019-021、2019-044、2019-045、2019-076、2019-090、2020-074、2020-083、2020-175、2020-189、2020-198、2021-030、2021-035、2021-090、2021-092、2021-095、2021-107）。

　　二、 解决措施及进展情况

　　公司不断完善内控制度流程、持续加强内控体系建设，积极维护合法权益，同时督促控股股东及相关方通过包括但不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，妥善解决违规担保和资金占用的问题，以消除或减少对公司的影响。公司违规担保、资金占用事项主要进展情况如下：

　　（一）长安银行违规担保案：

　　2018年11月-2019年7月，公司及全资子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司（以下简称“工程开发公司”）共计6亿元长安银行大额单位定期存单先后被作为控股股东的关联方浙江围海贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司及杭州昌平实业有限公司三家公司开立承兑汇票的担保，共涉及违规担保发生金额为7亿元，违规担保事项余额为6亿元。公司及工程开发公司共计6亿元长安银行大额单位定期存单已被长安银行扣划，用于归还银承垫款。

　　2021年4月，公司、工程开发公司以长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行为被告，请求法院对公司、工程开发公司与长安银行签订的存单质押合同判决无效。目前，宝鸡市中级人民法院已正式立案。

　　（二）顾文举违规担保案：

　　2018年7月，公司控股股东向顾文举借款人民币壹亿元。公司时任法定代表人、董事长冯全宏先生未经法定程序，以公司名义签署了《无限连带责任书》为围海控股提供担保。后因围海控股未能按时足额还清借款，顾文举起诉借款方围海控股、公司和其它相关方，法院一审判决公司承担连带清偿责任。公司不服一审判决结果，提起上诉。

　　2021年7月，法院二审判决公司应当对围海控股偿还顾文举本金、借款利息、律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。公司最终赔偿金额暂无法确定。

　　（三）王重良违规担保案：

　　2018年9月，公司实际控制人之一冯全宏先生未经法定程序，以公司名义作为借款连带清偿责任人与围海控股、王重良等相关方共同签署了《还款协议》，公司承诺对围海控股在《还款协议》项下的所有债务承担无限连带责任。后因围海控股未能按时足额归还本息，王重良提起仲裁申请，要求围海控股归还本息及违约金，要求公司承担连带清偿责任。2020年7月，公司收到裁决书，裁决公司承担连带清偿责任。2020年9月，法院根据该裁决书扣划了公司账户资金。该违规担保案公司实际赔偿2291.69万元（不含诉讼费用），该案件已结案。

　　（四） 邵志云违规担保案：

　　2019年4月，围海控股向邵志云借款人民币700万元。公司实际控制人之一冯全宏先生未经法定程序，以公司名义作为借款保证人签订了借款协议。后因围海控股未能按时足额归还本息，邵志云向法院起诉要求公司等担保人承担连带清偿责任。公司于2020年9月收到法院二审终审民事判决书，判决公司承担三分之一的赔偿责任（案件本金为680万元）。目前公司已对外赔付，实际赔偿301.10万元（不含诉讼费用），该案已结案。

　　（五） 中弘保理违规担保案：

　　2019年2月，围海控股、围海控股关联方宁波科怀贸易有限公司（以下简称“科怀贸易”）与签订中弘创融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中弘保理”）综合服务协议，由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币叁亿柒千万元整，中弘保理及科怀贸易另行签订《国内商业保理合同》。围海股份对该笔商业保理合同承担无条件回购承诺。围海控股实际开具汇票总金额500万元。公司违规担保余额500万元，该案件暂未引发诉讼纠纷。

　　（六） 资金占用事项：

　　2018年6月-2019年3月，控股股东关联方宁波朗佐贸易有限公司、浙江均冠新材料有限公司通过公司项目部工程借款等方式占用公司资金。截至目前控股股东关联方占用公司资金余额18385万元未归还。

　　三、 其它相关风险提示：

　　（一）公司积极通过法律手段维护上市公司合法权益。围海控股及其关联方等八家公司已经进入破产重整司法程序。公司已就上述违规担保及资金占用事项向围海控股管理人申报了债权，要求以优先债权进行偿付。截至本公告日，围海控股等八家公司合并重整案尚未确定最终重整投资人，也未签署具有约束性的重整投资协议。公司违规担保及资金占用事项能否通过控股股东破产重整得以解决尚具有不确定性。

　　（二）2019年8月，因公司主要银行账号被冻结，根据《上市规则》第13.3.1条的相关规定，公司股票被叠加实施“其他风险警示”。截至本公告日，因诉讼纠纷，公司主要银行账号被冻结事项尚未消除。

　　（三）2020年4月，因审计机构对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《上市规则》第13.2.1条相关规定，公司股票自2020年4月30日起被实施“退市风险警示”。2021年3月，审计机构对公司2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告。

　　（四）2021年3月，因重要子公司失控的重大缺陷，公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，根据《上市规则》第13.3.4条相关规定，公司股票于2021年3月24日开市起被叠加实施其他风险警示。截至本公告日，重要子公司失控的重大内控缺陷事项尚未消除。

　　（五）因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会于2019年7月对公司立案调查。公司尚未收到证监会的结论性调查意见或相关进展文件。

　　（六）公司将根据《上市规则》相关条款规定，每月发布一次提示性公告，及时披露其他风险警示事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十八日