广东华商律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查之法律意见书

　　致：西部证券股份有限公司

　　广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）委托，就西部证券维克液压员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“维克液压员工资产管理计划”）参与邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（证监会令［第167号］）》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定（证监会公告［2020］36号）》（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（深证上［2020］484号）》（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

　　一、战略投资者基本情况

　　根据《实施细则》第三十一条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据主承销商提供的资料，共有1家战略投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：

　　（一）维克液压员工资产管理计划

　　1、基本信息

　　根据发行人和西部证券提供的营业执照、章程及相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，维克液压员工资产管理计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，维克液压员工资产管理计划的基本信息如下：

　　2、实际支配主体

　　根据维克液压员工资产管理计划的资产管理合同，维克液压员工资产管理计划不设投资人大会及日常机构，投资决策由西部证券根据资产管理合同作出，因此，维克液压员工资产管理计划的实际支配主体为其管理人西部证券，并非发行人的高级管理人员或核心员工。

　　3、批准和授权

　　发行人2019年年度股东大会表决通过了本次发行上市的具体方案（包括发行种类、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、本次发行A股的有效期等），并同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　发行人第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行A股股票战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。

　　4、投资人情况

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注2：维克液压员工资产管理计划募集资金可全部用于参与本次战略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用。

　　根据发行人提供的高级管理人员和核心员工名单及认定依据、劳动合同、调查表等资料，并经本所律师核查，维克液压员工资产管理计划的份额持有人中，除财务总监邓时英因超过法定退休年龄无法签订劳动合同，而与发行人签订劳务合同外，其他份额持有人均与发行人签订了劳动合同，维克液压员工资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购维克液压员工资产管理计划，具备通过维克液压员工资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。

　　5、与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人和西部证券提供的营业执照，西部证券提供的相关备案证明和承诺函，以及维克液压员工资产管理计划投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，维克液压员工资产管理计划的投资人为发行人高级管理人员或核心员工，维克液压员工资产管理计划的管理人为本次发行的保荐机构和主承销商西部证券。

　　6、战略配售资格

　　经核查，维克液压员工资产管理计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十一条第（五）项的规定。

　　7、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施细则》《特别规定》等法律法规规定，西部证券作为维克液压员工资产管理计划管理人就维克液压员工资产管理计划参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司除作为资管计划管理人及主承销商外，与发行人不存在其他关联关系。

　　（二）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　（三）发行人未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（四）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　（五）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人。

　　（六）资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

　　（七）本公司或资管计划与发行人或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　（八）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（九）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（十）资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　本次拟公开发行股票2，097.3334万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为314.60万股，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2、参与对象

　　维克液压员工资产管理计划系发行人高管与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　3、参与规模

　　注：维克液压员工资产管理计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对维克液压员工资产管理计划最终实际认购数量进行调整。

　　维克液压员工资产管理计划参与战略配售股份数量为不超过209.7333万股。符合《特别规定》《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%，以及发行人高管与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的10%的规定。

　　4、配售条件

　　根据《实施细则》第三十六条的规定：“参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。”西部证券（维克液压员工资产管理计划管理人）已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5、限售期限

　　根据《特别规定》第十八条第一款的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。”

　　根据《特别规定》第十六条第一款的规定：“战略投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。发行人和主承销商可以根据战略投资者的资质、长期战略合作关系等，对战略投资者配售证券设置不同的限售期。”

　　维克液压员工资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　根据发行人和保荐机构（主承销商）提供的《邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》等资料，发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及维克液压员工资产管理计划投资人的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》《特别规定》等法律法规规定，维克液压员工资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止情形核查

　　《实施细则》第三十二条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价上涨将由发行人回购股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人、主承销商提供的保荐协议、配售协议，发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《特别规定》等法律法规规定；维克液压员工资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向其配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。