西部证券股份有限公司关于邵阳维克液压股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者的专项核查报告

　　邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“邵阳液压”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）申请已于2021年4月9日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，于2021年8月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2021］2599号文注册同意。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

　　保荐机构（主承销商）据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令［第167号］）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告［2020］36号，以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上［2020］484号，以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020年修订）》（深证上〔2020〕483号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，出具本专项核查报告。

　　一、本次发行并上市的批准和授权

　　（一）发行人董事会的批准

　　2020年4月21日，发行人召开第四届董事会第五次会议，就本次发行有关事宜作出了决议，并决定于2020年5月14日召开2019年年度股东大会会议审议有关发行人本次发行上市的相关事宜。

　　因创业板首次公开发行股票的审核机制已由证监会核准制变更为注册制。2020年7月10日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向深圳证券交易所申请首次公开发行A股并在创业板上市的议案》。

　　（二）发行人股东大会的批准与授权

　　2020年5月14日，发行人召开2019年年度股东大会，会议表决通过了本次发行上市的具体方案（包括发行种类、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、本次发行A股的有效期等），并对董事会办理本次发行具体事宜的授权。

　　（三）深交所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2021年4月9日，深交所创业板上市委员会发布《创业板上市委2021年第22次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会审议同意邵阳液压本次发行上市（首发）。

　　2021年8月18日，中国证监会出具了《关于同意邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2021］2599号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、战略投资者基本情况

　　根据相关法律法规的规定，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的战略配售对象如下：

　　本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划以及保荐机构相关子公司跟投（或有）组成。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　（一）维克液压员工资产管理计划基本情况

　　1、主体信息

　　截至本核查报告出具之日，维克液压员工资产管理计划基本信息如下：

　　维克液压员工资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案（产品编码：SSJ831）。

　　2、实际支配主体

　　根据《西部证券维克液压员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，西部证券股份有限公司为维克液压员工资产管理计划实际支配主体，有如下权利：

　　（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

　　（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；

　　（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因本计划财产投资所产生的权利；

　　（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对本计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会相关派出机构及协会；

　　（5）自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为本计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

　　（6）以管理人的名义，代表本计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

　　（7）法律法规、监管规定及资产管理合同约定的其他权利。

　　西部证券能独立管理和运用维克液压员工资产管理计划财产，行使因维克液压员工资产管理计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，为维克液压员工资产管理计划的实际支配主体。

　　3、发行人已履行的程序

　　发行人第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行A股股票战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与本次战略配售。

　　4、投资人情况

　　发行人高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与本次战略配售的金额为不超过人民币2，936.00万元，参与战略配售的股份数量不超过首次公开发行股票数量的10%，即不超过209.7333万股。具体情况如下：

　　注：1、上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所造成。

　　2、维克液压员工资产管理计划募集资金可全部用于参与本次战略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用。

　　经核查发行人提供的劳动合同、调查表等信息，维克液压员工资产管理计划的认购人为发行人高级管理人员或核心员工，除财务总监邓时英因超过法定退休年龄无法签订劳动合同而与发行人签订劳务合同外，其他认购人均与发行人签订了劳动合同，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购维克液压员工资产管理计划，具备通过维克液压员工资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。

　　5、与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系

　　经核查，截至本核查报告出具日，维克液压员工资产管理计划管理人为保荐机构（主承销商）西部证券，维克液压员工资产管理计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工。

　　6、战略配售资格

　　维克液压员工资产管理计划为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十一条第（五）项的规定。

　　7、参与战略配售的认购资金来源

　　维克液压员工资产管理计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　8、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施细则》《特别规定》等法律法规规定，西部证券作为维克液压员工资产管理计划管理人就维克液压员工资产管理计划参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1、本公司除作为资管计划管理人及主承销商外，与发行人不存在其他关联关系。

　　2、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　3、发行人未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　4、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　5、发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人；资管计划不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

　　6、资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

　　7、本公司或资管计划与发行人或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　8、资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　9、本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　10、资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　（二）西部投资

　　1、主体信息

　　截至本核查报告出具之日，西部投资工商信息如下：

　　经核查，西部投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，西部投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、股权结构

　　截至本核查报告出具之日，西部投资的股权结构图如下：

　　截至本核查报告出具之日，西部证券持有西部投资100%股权，为西部投资的控股股东、实际控制人。

　　3、与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，截至本核查报告出具日，西部投资为保荐机构（主承销商）西部证券的另类投资子公司，西部投资与西部证券存在关联关系，西部投资与发行人不存在关联关系。

　　4、战略配售资格

　　西部投资作为保荐机构（主承销商）西部证券的另类投资子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，西部投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　西部投资如参与此次战略配售，将以自有资金参与认购，并出具相应的书面承诺。

　　三、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　本次拟公开发行股票2，097.3334万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为314.60万股，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2、参与对象

　　本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划以及保荐机构相关子公司跟投（或有）组成。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　3、参与规模

　　西部证券维克液压员工参与创业板战略配售集合资产管理计划参与战略配售金额不超过人民币2，936万元，且配售数量不超过《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不得超过首次公开发行股票数量的10%，即不超过209.7333万股。

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，本次保荐机构相关子公司西部投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票。

　　本次战略配售的参与规模，符合《特别规定》、《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　4、配售条件

　　西部证券（西部证券维克液压员工参与创业板战略配售集合资产管理计划管理人）已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　当出现本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值时，西部投资将与发行人签署战略配售协议，按照发行人和主承销商确定的发行价格和发行规模对应的跟投比例参与本次公开发行战略配售。

　　5、限售期限

　　维克液压员工资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　西部投资（或有）本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　经核查，本次发行的战略配售由发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐机构相关子公司（或有）组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和锁定期限进行约定。保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》、《特别规定》等法律法规规定；西部投资和维克液压员工资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。

　　四、战略投资者是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止情形核查

　　《实施细则》第三十二条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价上涨将由发行人回购股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

　　五、律师核查意见

　　广东华商律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《特别规定》等法律法规规定；西部投资、维克液压员工资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向西部投资、维克液压员工资产管理计划配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

　　六、结论意见　

　　综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《特别规定》等法律法规规定；西部投资和维克液压员工资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向西部投资和维克液压员工资产管理计划配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。