中国三峡新能源（集团）股份有限公司 第一届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：600905     证券简称：三峡能源     公告编号：2021-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第三十三次会议于2021年9月28日上午在北京以现场结合视频（电话）的方式召开，会议通知已于2021年9月23日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，现场及视频参会董事7名，王武斌董事长委托袁英平董事出席会议并代为行使表决权，赵增海董事委托范杰董事出席会议并代为行使表决权。根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，经半数以上董事推举，会议由赵国庆董事主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司部分监事、高级管理人员等列席了会议。与会董事以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于与长江三峡（海南）绿色发展投资有限公司共同投资设立公司暨关联交易的议案》

　　同意公司与关联方长江三峡（海南）绿色发展投资有限公司按51%和49%比例共同出资设立三峡（海南）新能源投资有限公司（暂定名，最终以注册登记名称为准），注册资本为人民币40000万元整，公司以货币形式认缴出资20400万元。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于与长江三峡（海南）绿色发展投资有限公司共同投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-019）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王武斌、赵国庆、李毅军回避表决。

　　二、审议通过《关于与关联方共同参与设立公司暨关联交易的议案》

　　同意公司与关联方新疆金风科技股份有限公司的全资子公司北京天润新能投资有限公司等发起设立乌海抽水蓄能有限责任公司（暂定名，最终以注册登记名称为准），注册资本为人民币16亿元整，公司以货币形式认缴出资3.2亿元，占比20%。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于与关联方共同参与设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-020）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司“十四五”发展规划（纲要）的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：600905   证券简称：三峡能源    公告编号：2021-019

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于与长江三峡（海南）绿色发展投资有限公司共同投资设立公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次共同投资设立公司，未来可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

　　● 过去12个月内公司与同一关联人（指本公司控股股东中国长江三峡集团有限公司及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的关联交易累计2次，总交易金额为20400万元。本事项无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为全面提升新能源项目资源获取实力，拓展在海南新能源业务，加快资源储备和规模突破，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司或三峡能源）拟与长江三峡（海南）绿色发展投资有限公司（以下简称三峡海投）按51%与49%的比例共同在海南省三亚市投资设立三峡（海南）新能源投资有限公司。

　　三峡海投为本公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与三峡海投共同投资设立公司构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计2次，总交易金额为20400万元，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　三峡海投系本公司控股股东三峡集团的全资子公司，为本公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　1.基本信息

　　关联人名称：长江三峡（海南）绿色发展投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗3001-19

　　法定代表人：彭丹霖

　　注册资本：50亿元人民币

　　经营范围：

　　（1）许可项目：发电、输电、供电业务；天然水收集与分配；河道采砂；海洋天然气开采；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；各类工程建设活动；旅游业务；货物进出口；离岸贸易经营；保税物流中心经营；保税仓库经营；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；合同能源管理；节能管理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；农林牧渔业废弃物综合利用；水资源管理；水污染治理；水环境污染防治服务；海洋环境服务；海水淡化处理；固体废物治理；土壤环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；生态保护区管理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自有资金投资的资产管理服务；酒店管理；非居住房地产租赁；土地整治服务；企业总部管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　2.关联人发展状况

　　三峡海投是三峡集团在海南省成立的投资公司，统筹协调三峡集团参与海南省经济社会发展，获取清洁能源等各事项，主导或参与区域内相关项目投资开发。

　　3.关联人财务数据

　　三峡海投于2021年7月1日在海南省海口市注册，注册资本金50亿元人民币，由三峡集团分期注入。三峡海投尚处于筹建期，成立时间不足一年。

　　三峡海投的控股股东三峡集团，2020年末合并资产总额9699.72亿元，归属于母公司所有者权益3359.05亿元；2020年实现营业总收入1117.02亿元，归属于母公司股东净利润303.85亿元。

　　4.其他关系说明

　　除前述关联关系外，三峡海投与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。

　　三、拟设立公司的基本情况

　　拟设立公司名称：三峡（海南）新能源投资有限公司（暂定名，以市场监管部门登记注册名称为准）

　　注册地址：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城用友产业园1号楼4楼466-2号

　　经营范围：

　　（1）许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务；水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　（2）一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。（具体经营范围以市场监管部门审批结果为准）

　　出资额、出资比例、出资时间及出资方式:

　　本公司与三峡海投按照51%与49%股权比例共同出资设立公司，其目的在于开发、建设、运营及管理在海南省新能源项目等相关工作，公司注册成立后将纳入本公司合并报表范围。

　　三峡能源、三峡海投在2035年12月31日前按认缴出资比例分期缴足。

　　四、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　公司拟与三峡海投共同签署《合作框架协议》，协议主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　乙方：长江三峡（海南）绿色发展投资有限公司

　　（二）主要合作内容

　　1.甲、乙双方按照51%、49%股权比例在海南省三亚市共同出资设立合资公司用于新能源项目的开发、建设、运营及管理等相关工作。

　　2.双方用合资公司名义在合规合法前提下,立足海南、面向全国，开展新能源项目资源的获取工作。合资公司成立后，双方在海南区域已开展控股、参股新能源项目根据业务发展，适时装入合资公司。

　　3.合资公司成立后，双方在海南区域新实施或新获取的新能源项目及资源原则上均应以合资公司名义实施，由合资公司负责项目的建设和运营等工作。如暂时无法以合资公司名义实施的，在条件成熟后，双方原则上应将相关项目并入合资公司。

　　（三）股权转让或增资扩股的约定

　　1.双方同意根据合资公司发展需要进行同比例增资并实缴出资，以满足合资公司发展资金需求。

　　2.向第三方转让合资公司股权的，转让方应就其股权转让事项书面通知另一方同意，另一方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

　　（四）合资公司法人治理

　　1.合资公司设董事会，由3名董事组成，其中2名由甲方提名，1名由乙方提名。董事长1人，由甲方推荐的董事担任。

　　2.合资公司设监事会，由3名监事组成，其中股东代表监事2名，由甲方和乙方分别提名1名监事，职工代表监事1名。监事会主席1人，由甲方推荐的监事担任。

　　3.合资公司设总经理1名，由董事会聘任，原则由甲方提名；设副总经理2人，双方各推荐1人；设总会计师1人，由甲方推荐。总经理的职责按《公司法》和公司章程的规定执行。其他高管人员视情况设定。

　　4.股东会会议做出决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　（五）声明、承诺及保证

　　1.双方具有签订和履行本协议所需的全部法人权利及权力并且具备作为本协议一方当事人的充分及有效的主体资格。

　　2.双方签署本协议的代表已获充分授权。

　　3.双方保证将会履行本协议约定的各项义务和责任。

　　4.除本协议另有安排外，双方已或将按照本协议及适用法律签署和办理一切必要的文件及批准和采取一切必要的行动，以保证本协议所述的合作事项的合法性和有效性。

　　5.除另有约定外，未经各方同意，双方均不得将项目公司/合资公司的股权进行任何形式的抵押、转让、赠予等；不得以项目公司/合资公司名义进行对外融资及担保或者以项目公司/合资公司资产为第三人债务设定抵押权或质押权等担保措施。如违反上述规定，由此引起的负债、或有负债全部由违约方单独承担；同时，违约方应承担由此给守约方造成的全部损失。

　　（六）排他及违约责任

　　1.本协议的变更或解除不影响本协议守约方要求违约方承担违约责任的权利。

　　2.合资公司因甲、乙双方不可控制的原因而无法设立或如目标项目未能如期进行的，经双方另行协商合作或解除协议。双方此前各自投入自行承担，互不追偿。

　　（七）协议的生效、变更和终止

　　1.本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖合同专用章之日起生效。

　　2.本协议的修改或补充须经双方签署书面协议。

　　3.若出现以下情形，则本协议终止：

　　（1）经双方协商一致，并达成书面协议；

　　（2）法院、仲裁委员会、行政管理等机关做出有效的判决、裁定、决定或通知，导致本协议被撤销、无法继续履行或继续履行成为不合法；

　　（3）由于自然灾害、战争或其他本协议双方不可控制的不可抗力因素造成本协议无法履行，任何一方均有权终止本协议；

　　（4）一方违反本协议，守约方有权发出书面通知给予一定的宽限期，要求予以纠正，如在宽限期内仍未纠正，守约方可单方面终止本协议，并要求对方承担违约责任及赔偿守约方之损失；

　　（5）一方严重违反本协议，导致本协议无法继续履行或继续履行成为不必要，则守约方有权单方终止本协议，并要求对方承担违约责任及赔偿守约方之损失。

　　（八）保密

　　双方对签署和执行本协议过程中所知悉对方的商业秘密应当承担保密义务，该保密义务将持续有效，不受本协议无效、失效、终止的影响。

　　任何一方不应就有关本协议作出任何公告、新闻发布或其他一般公众披露，除非已获得对方的事前书面同意。但任何根据上市规则、法律法规规定及审批机关的要求做出的披露除外。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次投资定价经各方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）本次关联交易的必要性

　　与三峡海投成立合资公司，对公司突破获取海南新能源资源、进一步提升竞争优势具有重要意义。目前三峡海投已协助定安县、琼中县完成整县屋顶分布式开发试点方案申报，储备光伏资源50万千瓦。后续合资公司将立足海南、面向全国，适时开展大型集中式陆上风光项目、抽水蓄能、海上风电项目开发。

　　（二）对公司的影响

　　根据拟设立公司章程，公司投资开发项目的重大事项由董事会审议批准，由二分之一以上的董事表决通过方为有效。三峡能源对拟设立公司有实际控制权，拟设立公司将纳入本公司合并报表范围。

　　本次共同投资资金来源为公司自有资金，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，本公司主要业务也不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第一届董事会第三十三次会议审议通过《关于与长江三峡（海南）绿色发展投资有限公司共同投资设立公司暨关联交易的议案》，同意出资成立三峡（海南）新能源投资有限公司，关联董事王武斌、赵国庆、李毅军回避表决。

　　本次交易经公司第一届董事会审计与风险管理委员会第十一次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。

　　独立董事同意将《关于与长江三峡（海南）绿色发展投资有限公司共同投资设立公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，发表事前认可意见如下：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次与关联方长江三峡（海南）绿色发展投资有限公司共同投资设立公司已充分了解。本次关联交易事项有助于提升公司新能源项目资源获取实力，拓展在海南新能源业务，加快资源储备和规模突破，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们认为上述关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第三十三次会议进行审议。

　　同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次与关联方长江三峡（海南）绿色发展投资有限公司共同投资设立公司，有助于提升公司新能源项目资源获取实力，拓展在海南新能源业务，加快资源储备和规模突破，属于正常的生产经营活动，因此而形成的关联交易是必要、合法的经济行为，符合公司的长远发展目标和股东的利益。交易协议按正常商业条款经公平磋商后确定，定价依据公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。因此，我们一致同意上述关联交易事项。

　　八、本次关联交易的风险分析

　　本次对外共同投资设立公司，拟设立公司尚未注册成立，相关业务尚未开展，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

　　九、历史关联交易情况

　　过去12个月内公司与同一关联人发生的除日常关联交易以外的关联交易情况如下：

　　2021年8月10日和8月25日，公司与三峡资本控股有限责任公司按照51%与49%股权比例以货币出资方式共同投资设立三峡鄂尔多斯市能源有限公司和三峡江苏能源投资有限公司。其中，三峡能源分别认缴出资10200万元和10200万元，合计认缴出资20400万元。

　　十、上网公告附件

　　1.中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见

　　2.中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

　　3.中国三峡新能源（集团）股份有限公司第一届董事会审计与风险管理委员会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2021-020

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　关于与关联方共同参与设立公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次共同投资设立公司，未来可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

　　● 过去12个月内公司与同一关联人（指新疆金风科技股份有限公司及其控制的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的关联交易累计1次，总交易金额为7500万元。本事项无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步获取内蒙古区域新能源资源，加强与内蒙古电力（集团）有限责任公司（以下简称内蒙古电力公司）的合作深度，获取优质抽水蓄能参股资源，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司或三峡能源）拟以货币形式认缴出资3.2亿元与内蒙古电力公司、南方电网调峰调频发电有限公司、北京天润新能投资有限公司（以下简称北京天润）、乌海市金融控股集团有限责任公司等共同发起设立乌海抽水蓄能有限责任公司（以下简称乌海抽蓄公司）。

　　因公司高级管理人员卢海林担任北京天润母公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次共同投资成立乌海抽蓄公司构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计1次，总交易金额为7500万元，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方及投资协议主体的基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　北京天润为新疆金风科技股份有限公司（以下简称金风科技）的全资子公司，而金风科技为公司的联营企业，公司高级管理人员卢海林同时担任金风科技的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次共同参与设立乌海抽蓄公司构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1.基本信息

　　关联方名称：北京天润新能投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市朝阳区安定路5号院3号楼第22层06单元

　　主要办公地点：北京市朝阳区安定路5号院中建财富国际中心22、23层

　　法定代表人：薛乃川

　　注册资本：55.5亿

　　经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金、交电(不从事实体店铺经营、不含电动自行车）；机械设备租赁（不含汽车租赁）。

　　2.关联方发展状况

　　北京天润是一家在北京市注册的有限责任公司，于2007年4月11日成立，营业期限为2007年4月11日至2032年4月10日。北京天润主要从事风电场的开发、建设及运营。

　　3.关联方财务数据

　　北京天润2020年末合并资产总额406.52亿元，归属于母公司股东权益130.20亿元；2020年实现营业收入38.30亿元，归属于母公司所有者的净利润19.44亿元。

　　4.其他关系说明

　　除上述关联关系外，北京天润与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。

　　（三）其他投资协议主体的基本情况

　　1.内蒙古电力（集团）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91150000114115818T

　　注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区锡林南路28号

　　经营范围：电力供应、技术服务，蒸汽车热供应，电力工程勘察设计，企业自产产品及相关技术出口业务；企业生产、科研所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件等商品及相关技术进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展三来一补业务；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣本行业工程生产及服务劳务人员，燃料化工（除专营），金属冶炼延加工业，电器器材，建材，纸及办公用品，橡胶制品，皮革，家具，纺织品，服装加工，食品加工，农副产品，酒，饮料，贮运，餐饮，娱乐服务，百货，会议、展览及相关服务。

　　法定代表人：贾振国

　　注册资本：465,862.9267万元人民币

　　股权结构：内蒙古自治区国有资产监督管理委员会（持股90%）、内蒙古国有资本运营有限公司持股（10%）

　　实际控制人：内蒙古自治区国有资产监督管理委员会

　　2.南方电网调峰调频发电有限公司

　　统一社会信用代码：91440000MA516M974G

　　注册地址：广东省广州市番禺区东环街东星路100号208室

　　经营范围：投资、规划、建设、经营和管理调峰调频电厂；电力购销、天然气分布式能源、新型储能和电网运行辅助服务业务；购销、调试、修理、检测及试验电力设备、电力物资器材；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和与电力相关的内部员工培训服务；相关的物业管理、调峰调频电厂后勤服务、房产租赁业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　法定代表人：刘国刚

　　注册资本：760,000万元人民币

　　股权结构：中国南方电网有限责任公司（持股100%）

　　实际控制人：中国南方电网有限责任公司

　　3.乌海市金融控股集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91150300MA0NM4527X

　　注册地址：内蒙古自治区乌海市滨河区神华西街1号

　　经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：国有资产投资、咨询、管理与运营；资本运作及资产管理；股权投资；城乡基础设施建设、基本公共服务、民生工程建设；商业咨询业务；投资管理服务；为企业提供项目策划；旅游项目开发；投资金融机构和非金融机构；投资及社会经济咨询，金融研究及创新；在批准区域内以信息中介或信息平台形式向社会提供信息及相关金融的配套服务；煤炭及其制品销售；环境治理；矿山治理等。经政府及有关监管机构批准的其他资产投资及运营；房屋租赁。

　　法定代表人：韩永君

　　注册资本：5,000万元人民币

　　股权结构：乌海市国有资产管理委员会（持股100%）

　　实际控制人：乌海市国有资产管理委员会

　　三、拟设立公司基本情况

　　拟设立公司名称：乌海抽水蓄能有限责任公司（暂定名，以市场监管部门登记注册名称为准）

　　注册地址：内蒙古自治区乌海市海勃湾区乌海兴泰蓝海名都假日酒店东配楼

　　经营范围：抽水蓄能电站开发建设，电力电量生产，新能源发电开发及营运、电力销售以及提供相关服务，为电网提供调峰填谷、调频调相、事故备用和黑启动等辅助服务及消纳新能源定向服务，水电工程调试及检修、技术咨询、技术培训、货物运输、物资贸易，旅游资源开发、经营、住宿、餐饮、物业管理、安保、仓储、租赁经营及经营权委托、客运服务等运营其他相关项目。

　　注册资本：16亿元人民币

　　经营期限：营业期限为长期，自营业执照签发之日起计。

　　各出资人及出资比例：

　　第一期认缴金额3亿元，股东需在乌海抽蓄公司成立后15日内按股比实缴到位，后期根据项目工期进度分期缴纳。

　　四、投资协议的主要内容

　　公司拟与各投资人共同签署《乌海抽水蓄能公司投资组建协议》，主要内容如下：

　　1.本公司认缴出资金额为3.2亿元，占乌海抽蓄公司20%的股份,出资方式为货币出资。

　　2.协议的生效条件、生效时间：

　　由五方投资人法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章或合同专用章后生效。

　　3.公司治理：

　　（1）乌海抽蓄公司设立股东会，由全体股东组成，是乌海抽蓄公司的最高权力机构。股东会议由董事会召集，董事长主持，由股东按照公司章程规定行使表决权。

　　（2）乌海抽蓄公司设立董事会。由5名董事组成，其中三峡能源推荐1名。

　　（3）乌海抽蓄公司设立监事会，由5名监事组成，包括职工监事2名，由职工大会或职工代表大会等其他形式民主选举产生；非职工监事3名，其中北京天润推荐1名。

　　（4）乌海抽蓄公司设总经理1人、副总经理3人、总会计师1人，其中三峡能源推荐1名副总经理。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价经各方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）本次关联交易的必要性

　　乌海抽水蓄能电站项目已纳入国家抽水蓄能中长期规划“十四五”重点实施项目，是优质抽水蓄能参股资源。参股投资乌海抽水蓄能电站项目有助于进一步获取内蒙古区域新能源资源，加强与内蒙古电力公司的合作深度，有利于公司后续在内蒙古区域的发展。

　　（二）对公司的影响

　　本次共同投资资金来源为公司自有资金，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第一届董事会第三十三次会议审议通过《关于与关联方共同参与设立公司暨关联交易的议案》，同意出资成立乌海抽水蓄能有限责任公司。

　　本次交易经公司第一届董事会审计与风险管理委员会第十一次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。

　　独立董事同意将《关于与关联方共同参与设立公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，发表事前认可意见如下：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次与关联方共同参与设立公司情况已充分了解。本次关联交易事项有助于获取内蒙古区域新能源资源，进一步加强与内蒙古电力公司的合作深度，获取优质抽水蓄能参股资源。所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们认为上述关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第三十三次会议进行审议。

　　同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次与关联方共同参与设立公司，有助于获取内蒙古区域新能源资源，进一步加强与内蒙古电力公司的合作深度，获取优质抽水蓄能参股资源，属于正常的生产经营活动，因此而形成的关联交易是必要、合法的经济行为，符合公司的长远发展目标和股东的利益。交易协议按正常商业条款经公平磋商后确定，定价依据公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。表决程序合法合规。因此，我们一致同意上述关联交易事项。

　　八、本次关联交易的风险分析

　　本次共同参与设立公司，拟设立公司尚未注册成立，相关业务尚未开展，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

　　九、历史关联交易情况

　　过去12个月内公司与同一关联人发生除日常关联交易以外的交易情况如下：

　　2021年7月5日,公司和北京天润分别以货币出资7500万元和5000万元共同参与设立河南新电能源投资发展有限公司，股权比例分别为15%和10%。

　　十、上网公告附件

　　1.中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见

　　2.中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

　　3.中国三峡新能源（集团）股份有限公司第一届董事会审计与风险管理委员会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日