罗克佳华科技集团股份有限公司关于对 上海证券交易所《关于罗克佳华科技集团股份有限公司2021年半年度报告的二次信息披露监管问询函》的回复公告

　　在证券代码：688051       证券简称：佳华科技         公告编号：2021-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月9日收到上海证券交易所《关于罗克佳华科技集团股份有限公司2021年半年度报告的二次信息披露监管问询函》（上证科创公函【2021】0086号，以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行认真核查落实。现就有关问题回复如下：

　　一、关于代为采购原材料

　　根据2021年半年度报告问询函的回复，2020年末，公司与宁波新一代专网通信技术有限公司、哈尔滨综合保税集团供应链管理有限公司签订销售合同，合同总金额12,123.48万元，同时约定原材料通过指定采购的方式由佳华科技先行代为采购，2021年1月，公司根据约定向供应商重庆博琨瀚威科技有限公司、重庆帕弛科技有限公司、重庆诚源胜科技有限公司采购融合通信数据交换板、扩展板、加密模块等，采购总金额10,103.52万元，公司已支付9410.48万元，预付比例达90%，相关原材料已于2021年6月到货并入库。

　　请公司：

　　（一）说明公司与宁波新一代、哈尔滨保税供应链公司接洽及合作的详细过程，签署《购销（加工）合同》及补充协议的决策程序、决策人，合同签署人、签署时间及地点，合同履约期限、合同作价及定价方式、付款周期安排等，购销合同中有关佳华科技代为采购的具体合同条款，客户之间以及公司与客户之间是否存在关联关系；

　　【回复】

　　1、接洽及合作的详细过程

　　公司于2020年与重庆市合川区政府签订了智慧城市投资建设合作协议，主要内容为建设“智慧产业大数据运营中心及人工智能综合应用平台”以及完成合川区新型智慧城市投资建设运营。公司全资子公司罗克佳华（重庆）科技有限公司落户于重庆合川区信息安全产业城。重庆博琨瀚威科技有限公司（以下简称“博琨瀚威”）、重庆帕弛科技有限公司（以下简称“帕弛科技”）也为该园区内的入驻企业，办公地点相互毗邻。公司在智能硬件系统集成以及整机装配生产能力方面可以与上述企业的部件生产业务形成协同。

　　在政府的推动和促进下，经过充分交流及互相考察，公司与博琨瀚威达成合作意向，并从其推荐的潜在合作方中，选择了两家企业，即哈尔滨综合保税集团供应链管理有限公司(以下简称“哈尔滨综合保税公司”)和宁波新一代专网通信技术有限公司（以下简称“宁波新一代”），尝试性开展合作事项，并计划以专网通信相关业务为切入点，逐步延伸到智慧城市中的应急通信及信息加密等领域。

　　2、签署《购销（加工）合同》及补充协议的决策程序、决策人，合同签署人、签署时间及地点

　　该合作事项为公司日常经营业务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》，该事项金额未达到董事会审议及披露标准。公司在内部日常例会中提及该合作业务，并在日常工作中组织相关人员对上述合作事项进行了讨论，公司总经理、分管副总经理、相关技术及业务人员、其他相关职能部门人员参与讨论和分析，并作出决策。决策程序符合相关法律法规及规章制度的要求。

　　基于公司决策及相关执行流程，公司相关业务人员于2020年12月8日与两家客户分别签订《购销（加工）合同》，并分别于2021年3月5日以及2021年3月4日与上述客户分别签订了补充协议，补充协议约定交货时间分别为2021年10月29日以及2021年11月28日。合同的最终完成签署地为客户所在地，即宁波市以及哈尔滨市。

　　3、合同履约期限、合同作价及定价方式、付款周期安排等，购销合同中有关佳华科技代为采购的具体合同条款

　　（1）公司与宁波新一代专网通信技术有限公司签订合同的情况

　　（2）公司与哈尔滨综合保税区供应链管理有限公司签订合同的情况

　　4、客户之间以及公司与客户之间是否存在关联关系

　　经过天眼查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，宁波新一代以及哈尔滨综合保税公司之间未从公开资料上发现存在关联关系。

　　公司与宁波新一代以及哈尔滨综合保税公司之间均不存在关联关系。

　　根据访谈诚源胜并结合公开信息查询：张崇科担任诚源胜监事并间接持有诚源胜80%的股份，同时张崇科担任重庆恒讯通企业管理有限公司的执行董事兼经理，该公司曾经持股重庆天利检测技术有限公司且当时张崇科在该公司担任董事，该公司目前唯一股东为深圳天通信息科技有限公司（持有其70%股份的股东为上海星地通通信科技有限公司）。

　　（二）说明公司向博琨瀚威、帕弛科技、诚源胜支付的预付款资金流向，包括支付时间、支付方式、支付银行账户、最终资金流向等；

　　【回复】

　　公司在2021年1月底到2月初之间，通过中国银行、浦发银行、招商银行，以银行承兑汇票、商业承兑汇票、电汇的方式向三家供应商支付了90%的预付货款。其中，向上述三家供应商分别支付了3,602.45万元、2,634.88万元、2,855.84万元；合计9,093.17万元。

　　截至本回复文件出具之日，未能获取三家供应商的银行资金流水，无法获知相关资金在支付给上述供应商后的最终资金流向情况。

　　（三）补充披露相关原材料的单价及数量明细，公司对原材料的验收、存放及管理情况，公司拟对该原材料实施的加工和软件封装的生产模式，是否与公司其他业务的生产模式存在较大差异；

　　【回复】

　　1、补充披露相关原材料的单价及数量明细的情况

　　（1）重庆博琨瀚威科技有限公司                            单位：元

　　（2）重庆诚源胜科技有限公司                              单位：元

　　（3）重庆帕弛科技有限公司                                 单位：元

　　2、 相关原材料的验收、存放及管理情况：

　　该批代加工原材料于2021年6月29日通过快递物流方式运输到公司，到货后，公司参照自有存货的模式，由采购专员以报检单的形式通知质量控制部进行检验，质量控制部依据公司相关制度进行随机抽检，检验合格后出具“采购物资进货报检单记录”，物流仓储部依据检验合格的报检单办理入库手续，并于6月30日办理完成入库手续。对于该批代加工原材料在公司仓库中单独进行存放和标识。

　　3、公司拟对该原材料实施的加工和软件封装的生产模式，是否与公司其他业务的生产模式存在较大差异

　　生产模式方面，公司进行产品的壳体、线缆设计并编写相应的自动化烧写程序软件，同时购买相应产品机箱配套件，生产车间从库房单独存放区域领取合格的半成品件电路板，依据BOM、图纸和工艺文件进行产品的电路板软件程序烧写，整机设备的组装、老化、测试和包装，该业务的流程以及所需的设备、人员以及其他生产资源等均与佳华科技现有电子产品的生产流程和模式相同，与公司其他电子产品生产模式不存在差异。

　　（四）说明向博琨瀚威、帕弛科技、诚源胜采购的相关原材料中，主要芯片类型、芯片来源、芯片成本及占原材料总成本的比重；

　　【回复】

　　公司通过对采购的5种电路板可见型号芯片分析得出：芯片类型主要包含电子产品通用的CPU、存储器、网络芯片、电源芯片、接口芯片等。相关芯片厂商主要包括中国台湾地区（如瑞昱Realtek、亚信电子Asix、华邦电子Winbond等）；日韩地区（如SK海力士SKhynix、NEC）；欧美地区（美国美光Micron、赛普拉斯Cypress、德州仪器TI等）以及中国大陆地区（全志科技、连普电子、铭普光磁等）的相关企业。

　　虽对三家供应商进行访谈，但未获取相关足够证据资料，芯片成本及占代加工原材料总成本的比重数据难以获得。

　　（五）公司在2020年年报问询回复称，采购物资主要应用于公司主营的智慧环保及智慧城市领域，因受到国际芯片市场缺货影响，需要提前付费订货；其后于2021年半年报问询回复时改称该采购系代为采购，且预付及备货情况符合行业惯例，请说明公司前后披露不一致的原因。

　　【回复】

　　2020年9月，公司与重庆合川政府签订了关于智慧城市发展的战略合作协议。政府也积极促进和推动公司与博琨瀚威建立合作、形成协同效应。公司的物联网技术和产品主要包括智能感知及平台应用，数据传输主要依托第三方公共运营商网络，而博琨瀚威的产品主要是用于构建自组网的专网加密通信网络，双方技术和产品在应用场景中存在一定互补性。双方经过交流和磋商，决定从该笔专网通信设备的生产、加工和调试业务作为切入点开展合作，后续通过深入合作后，推动专网加密通信网络产品的应用领域延伸至智慧城市的应急通信及信息加密等领域。公司在2020年年报问询中关于该业务相关问题的回复中所称的“主要应用于公司主营的智慧环保及智慧城市领域”，主要是表述开展该笔业务的出发点和目的是为了拓展该项业务在公司主营的智慧环保和智慧城市领域的应用；该表述更为完整、准确的表述为：“采购物资主要用于专网通信设备生产，公司计划以该笔业务为切入点，将专网通信技术及产品引入公司的智慧城市业务领域，进一步拓展专网通信设备在公司智慧城市业务领域的适用场景”。

　　同时在开展该笔业务的过程中，供应商提出要求支付90%的预付款，当时就该条款与供应商进行沟通，了解到该条款的约定主要基于以下两个原因：一是供应商与其他合作伙伴从事该类业务多年，基本均采用该模式，为行业惯例；二是供应商提到基于当时市场宏观环境及疫情影响，电子器件、芯片等热门原材料采购困难，基于整个产业链的现状，使得供应商也需要向其上游预付货款，也符合当时的行业状况。在年报问询函中，由于当时对于“行业惯例”的相关公开资料较少，无法准确认定为该种付款方式符合行业惯例，因此基于谨慎性原则未将该事由作为90%预付款的原因进行披露，而是基于上述第二个原因做了解释。

　　2021年半年报信息披露问询函回复中，除提及上述第二个原因外，还提及预付及备货情况符合行业惯例，主要是由于2021年7月开始，有关专网通信相关业务模式的公开资料开始增加，从相关公告文件中可以认定大额预付款系该类业务的一般性惯例，是基于当时对于专网通信业务相关公开信息的综合分析。

　　二、关于专网通信业务模式

　　根据2021年半年度报告问询函的回复，公司从事专网通信业务，系向下游客户指定的上游供应商采购原材料，公司获取加工费，但需先行大比例支付预付款，且该部分存货的控制权未转移给公司。该交易模式中，公司承担了远远大于其收益的风险。

　　1、请你公司说明接受此种业务模式的原因和合理性，以及是否与上下游存在其他利益安排或利益补偿。

　　【回复】

　　公司从事专网通信业务，系基于公司与重庆市合川区政府于2020年签订的《智慧产业大数据运营中心及人工智能综合应用平台、合川区新型智慧城市投资建设运营项目合作协议》大背景之下，作为后续推进智慧城市领域的全面合作，以专网通信相关业务为切入点开展合作，进而逐步延伸到智慧城市中的应急通信及信息加密等领域。

　　对于需要先行向供应商支付90%预付款的条款，当时公司与供应商就此进行沟通时，供应商提到其这么多年从事该业务，基本均采用该模式，为行业惯例；而且供应商也提到当时电子器件、芯片等热门原材料采购困难的行业现状。公司结合自身其他项目中所需的电子元器件、芯片等也受到国际芯片市场缺货、采购困难影响。同时公司也从合川区政府相关人员处进一步了解和验证了过往业务中该模式的一惯性。经过公司内部讨论，接受了该业务模式，公司不存在与上下游的其他利益安排或利益补偿。

　　2、请保荐机构核查是否存在相关主体与上下游串通损害上市公司利益的行为，并发表明确意见。

　　【回复】

　　（1）保荐机构核查程序

　　①向公司相关人员了解业务的情况以及该业务的内部决策程序情况；

　　②通过网络方式查询公司与相关供应商之间是否存在关联关系；

　　③通过盘点库存、考察产品功能等方式，了解该项业务；

　　④访谈三家供应商以及客户哈尔滨综合保税公司（首轮问询持续督导机构对哈尔滨综合保税公司进行了现场访谈，二轮问询持续督导机构跟进审计师、律师的现场访谈，并查阅相关访谈记录，由于客户宁波新一代至今仍无法联系上，目前仍未能对宁波新一代进行走访）；

　　⑤取得相关主要决策参与人员签署的专项说明文件，其中确认不存在相关主体与上下游串通损害上市公司利益的行为。

　　（2）核查结论

　　经过核查，持续督导机构认为：经过公开渠道查询，未发现目前公司及其董事、监事及高级管理人员与专网通信相关业务的客户、原材料供应商存在关联关系，同时该业务系经过了公司内部集体决策讨论，并非公司相关人员个人决定。相关主要参与人员已经出具了专项说明函。持续督导机构基于上述资料的核查后未发现存在相关主体与上下游串通损害上市公司利益的行为。

　　三、关于会计差错更正

　　根据2021年半年度报告问询函的回复，公司对中期财务报表相关项目进行会计差错更正，存货项目减少8,941.17万元，预付款项减少152.00万元，其他应收款增加9,093.17万元。同时，截至2021年6月30日，公司未对该笔其他应收款计提预期信用损失。而根据公开信息显示，国瑞科技等行业内公司已对涉及哈尔滨保税供应链公司购销业务的存货等科目计提大额减值。

　　请公司：

　　（一）结合相关方的权利义务安排，具体说明此次会计差错更正的依据以及公司履行的决策程序，公司将相关存货调整至其他应收款是否有充分的事实依据；

　　【回复】

　　公司原先考虑需要承担对该部分代加工原材料的保管责任，因此将该部分代加工原材料按照自有存货进行管理及核算。根据本公司与上游供应商签订的《采购（加工）合同》，以及与下游客户签订的《购销（加工）合同》，该笔采购系向由下游客户指定的供应商采购代加工原材料。根据《购销（加工）合同》中“第11条、特别条款”中第2条规定“加工期间，乙方收到待加工的材料后，必须严格按照与甲方签订的委托加工合同要求加工后销售给甲方，除此之外，乙方无权按照自身意愿使用和处置该等材料。乙方应妥善保管加工材料，由乙方保管不善致存货毁损的由乙方承担，非乙方保管不善致加工材料的质量问题由甲方与指定供应商协商解决”。通过对上述合同条款的进一步分析，确认虽然公司需要承担对该部分代加工原材料的保管责任，但并不能自主决定该部分代加工原材料的销售，公司在该项交易中仅承担代加工原材料加工义务，并未承担与其相关的主要风险，该部分材料的控制权未转移给本公司。因此，支付的采购款项属于代客户支付的款项，在本次采购交易中为代理人，相应地，该部分材料不属于公司的存货，亦不符合《企业会计准则第1号-存货》中对于存货可以出售及与该等存货相关的经济利益很可能流入企业的定义，因此公司持有的该部分材料不能作为存货核算，公司代为采购垫付的资金，在“其他应收款”科目中核算更符合企业会计准则的规定。

　　上述调整事项只是流动资产项目列报之间的调整，除涉及到存货以及速动资产等科目相关的财务指标之外，不影响其他主要财务指标和财务比率以及其他盈利相关指标，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》，该事项未达到董事会审议及披露标准，公司内部通过总经理办公会议对该事项进行了讨论并决定实施。另外公司根据新获取的信息重新评估并进行减值测试的过程详见文件之“问题三”之“（二）”中相关回复内容。

　　（二）详细说明其他应收款预期信用损失减值测试的过程，是否充分考虑未来可能的违约事件造成的损失，公司所称可将该部分存货作为抵押物抵减债务的法律依据，未对该笔其他应收款计提预期信用损失是否审慎、是否符合会计准则的规定；

　　【回复】

　　1、公司对其他应收款的预期信用损失减值测试过程

　　公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融资产的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该金融资产的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　半年报披露前公司通过公开信息了解到专网通信事件涉及公司相关客户和供应商，公司亦考虑了上述交易形成的其他应收款的减值风险，由于相关合同尚在履约过程中，且假设后期该笔其他应收款发生信用损失，公司可以将对应的代加工原材料作为抵押物抵减债权，故未对该笔其他应收款计提信用减值损失。

　　本次问询回复时，公司根据新获取的信息重新评估了未来可能的违约事件造成的损失，发现该等金融资产的信用风险自初始确认后出现显著增加的迹象，在综合考虑了客户的信用状况、履约能力、对应代加工原材料的价值、未来可能的违约风险及应对措施后，对其他应收款进行减值测试，对其他应收款科目计提信用减值损失4,587,875.66元。后续公司将视事件发展及相关代加工原材料的处理情况及时进行评估，调整信用减值损失金额。

　　基于上述分析，公司对中期财务报表进行会计差错更正，该会计差错更正导致2021年6月30日合并资产负债表中其他应收款项目减少4,587,875.66，递延所得税资产增加688,181.35元，未分配利润减少3,899,694.31元；合并利润表中信用减值损失增加4,587,875.66元，所得税费用减少688,181.35元，净利润减少3,899,694.31元。经上述调整后，公司2021年1-6月归属于上市公司股东净利润变更为12,537,517.19元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变更为1,816,618.09元。

　　2、存货作为抵押物抵减债务的法律依据

　　根据《民法典》第224条规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力。公司与下游客户签署的《购销（加工）合同》约定，合同设备一经验收交付完成后，合同设备的所有权以及毁损、灭失风险由公司转移到客户。截至目前，公司尚未向客户交付货物并验收，因此，根据上述法律规定及《购销（加工）合同》约定，相关代加工原材料和货品的所有权由公司享有。在取得客户同意的情况下，公司可以处置相关代加工原材料和货品以抵减债权。

　　（三）公司以往是否存在类似代采购、代加工模式的业务，相关会计处理是否符合会计准则要求，是否涉及前期会计差错更正；

　　【回复】

　　公司自2016年初（IPO申报时的报告期初）至2021年6月30日，除了本次专网通讯业务以外，不存在其他类似的代为采购、代加工的业务模式。会计处理符合会计准则要求，不涉及前期会计差错更正。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2021年9月29日