明冠新材料股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688560          证券简称：明冠新材      公告编号：2021-037

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2021年9月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席李成利先生主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务符合相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　经审议，公司监事会认为：本次公司为全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司担保是综合考虑了明冠锂膜业务发展需要而做出的，符合明冠锂膜实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象明冠锂膜为公司全资子公司，公司对明冠锂膜有充分的控制权，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司为全资子公司担保的事项。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司监事会

　　2021年9月29日

　　证券代码：688560          证券简称：明冠新材       公告编号：2021-039

　　明冠新材料股份有限公司

　　关于对外投资设立孙公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：越南明冠材料科技有限公司（拟定名，最终以当地相关部门最终核准结果为准）（以下简称“孙公司”）

　　● 投资金额：拟以自有资金1,500.00万美金（按2021年9月28日人民币美元汇率约合人民币9,683.10万元），投资设立孙公司

　　● 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 相关风险提示: 本次对外投资设立孙子公司，尚需商务主管部门、省发改委等有关部门审批或备案后方可实施，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。此外，孙公司设立后，因越南的法律、政策体系、商业环境与中国存在一定差异，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为扩大太阳能封装胶膜等新型复合膜材料的海外市场份额，方便快捷的与现有海外客户进行配套，提升公司整体竞争力和盈利能力，公司拟通过全资子公司明冠国际控股有限公司在越南设立孙公司，就近为越南客户提供组件封装胶膜，项目投资总额为1,500.00万美金（按2021年9月28日人民币美元汇率约合人民币9,683.10万元）。

　　（二）审批程序

　　公司于2021年9月27日召开了第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于设立越南孙公司的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　（三）本次投资设立孙公司不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、孙公司名称：越南明冠材料科技有限公司（拟定名，最终以当地相关部门最终核准结果为准）

　　2、拟设立地点：越南北江/北宁/海防的其中一地

　　3、注册资本：1,500万美金（按2021年9月28日人民币美元汇率约合人民币9,683.10万元）

　　4、资金来源：公司自有资金

　　5、股东结构：明冠国际控股有限公司持有100%股权

　　6、拟定经营范围：太阳能电池封装POE胶膜、太阳能电池背板等新型膜材料的生产销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；货物进出口；技术进出口。

　　以上信息以工商登记机关最终核准的信息为准。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　公司本次投资设立孙公司将实现方便快捷的与现有海外客户进行配套，有利于拓展公司POE胶膜产品在海外市场的份额。本项目建成达产后，公司营业收入和经营利润将进一步增长，对提升公司的盈利能力、全球综合竞争力和品牌影响力具有重要意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、对外投资的风险分析

　　1、本次对外投资设立孙子公司，尚需商务主管部门、省发改委等有关部门审批或备案后方可实施，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。

　　2、孙公司设立后，因越南的法律、政策体系、商业环境与中国存在一定差异，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。

　　公司将密切关注孙公司的后续进展，加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应业务要求及市场变化。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　证券代码：688560          证券简称：明冠新材      公告编号：2021-038

　　明冠新材料股份有限公司

　　关于向银行申请融资综合授信额度的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月27日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向银行申请融资综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：    一、拟向银行申请综合授信的情况

　　为保证公司经营结算所需银行授信敞口需求，公司及子公司拟向商业银行申请融资授信敞口额度。本次融资授信敞口申请后，公司累计存续的授信敞口额度不超过8.60亿元，其中1年期贷款利率(LPR)报价均上浮不超过100个BP。在融资授信敞口总额内，融资方案由公司总经理经营决策团队根据实际情况决定，融资额度、期限、利率、计息方式等最终以商业银行授信批复为准。

　　上述银行授信敞口额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，授信敞口使用以满足经营需求和控制融资成本为原则。上述银行授信用途包括但不限于开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、国际/国内信用证、供应链融资、贷款、票据质押等，融资担保方式为信用无抵押担保。

　　上述银行授信自公司董事会审议批准之日起12个月内有效，在上述额度及期限内可循环使用银行授信敞口。

　　二、审议和表决情况

　　公司于2021年9月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向银行申请融资综合授信额度的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定，公司向银行申请融资授信敞口额度累计未超过2020年度经审计合并总资产的50%，董事会审议后无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司董事长、管理层及经办人等，凭董事会决议在规定的有效期内向银行申请使用银行授信敞口并签署有关合同。

　　本次向银行申请融资综合授信，融资资金用于公司生产经营，有利于公司持续稳定经营和未来发展，对公司日常性经营活动产生积极的影响，不会对公司产生不利影响，符合公司和股东的利益需求。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　证券代码：688560          证券简称：明冠新材       公告编号：2021-040

　　明冠新材料股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2021年9月27日，明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及全资子公司根据生产经营需要开展外汇套期保值业务，计划交易额度不超过10,000.00万元人民币或等值外币，有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限范围内可以滚动使用。现将有关情况公告如下：

　　一、开展远期外汇交易业务的目的

　　公司及全资子公司出口业务主要采用美元等外币结算，为有效规避公司及全资子公司开展相关业务所产生外币收付汇结算等外币汇率大幅波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及全资子公司拟与银行机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

　　二、开展远期外汇交易业务的基本情况

　　1、主要涉及币种及业务品种：公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元等。公司进行的外汇套期保值业务品种具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。

　　2、业务规模和资金来源：根据公司资产规模及2021年业务需求情况、周转期限等业务背景的特征，基于审慎预测原则，公司及子公司拟进行的外汇套期保值业务累计金额不超过10,000万元人民币或等值外币，在上述额度内可以滚动使用。开展外汇套期保值业务，公司及子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金和期权费外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金和期权费将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金和期权费比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　　3、授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司总经理在授权额度内审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，并由财务部为日常执行机构，负责外汇套期保值业务的计划制订，资金计划、业务操作管理，行使外汇套期保值业务具体执行职责。

　　授权期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限范围内，公司可循环使用。

　　4、交易对手或平台：银行等金融机构。

　　5、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　三、开展远期外汇交易业务的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测付款（回款）期限和付款（回款）金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户（供应商）报价汇率，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　4、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、采取的风险控制措施

　　1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　2、为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理外汇套期保值业务。所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　3、当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险的，财务部应提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；董事会应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。

　　五、本次事项的审议程序和专项意见

　　（一）关于开展远期外汇交易业务的审议程序

　　公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于降低汇率波动对公司的影响，是必要和可行的，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务事项履行了相关的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意公司开展上述外汇套期保值业务。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务符合相关规定，不存在损害上市公司及 股东利益的情形。监事会同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、明冠新材开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性，不存在损坏上市公司及股东利益的情形。

　　2、公司已按照相关法律法规的规定，制定了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已经履行了必要的法律程序。

　　保荐机构提请公司注意：在进行外汇衍生品交易业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但开展外汇衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上所述，民生证券对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、明冠新材料股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告；

　　2、明冠新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、民生证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　证券代码：688560          证券简称：明冠新材       公告编号：2021-041

　　明冠新材料股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保方：江西明冠锂膜技术有限公司(以下简称“明冠锂膜”)

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟为明冠锂膜向兴业银行申请人民币3,000.00万元融资授信敞口提供担保，担保额度不超过人民币为3,000.00万元，担保期限2年，在上述担保额度内公司提供连带责任保证担保，已实际为其提供的担保余额为人民币0万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计金额：无

　　● 本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司的全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司（以下简称“明冠锂膜”）为满足日常生产经营结算需求，拟向兴业银行申请人民币3,000.00万元授信额度。

　　为支持全资子公司的经营和发展业务需求，提高公司决策效率，公司拟为明冠锂膜向银行申请授信额度事项提供人民币3,000.00万元的担保额度，具体担保形式及期限根据届时签订的担保合同为准。

　　（二）履行的审议程序

　　公司于2021年9月27日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：江西明冠锂膜技术有限公司

　　2、成立日期：2018年7月23日

　　3、统一社会信用代码：91360900MA381RK49H

　　4、住所：江西省宜春经济技术开发区经发大道32号

　　5、法定代表人：闫洪嘉

　　6、注册资本：10,000.00万人民币

　　7、经营范围：铝塑膜、锂电新型材料的研发、生产、销售及其进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、经营情况：最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　10、失信被执行人情况：明冠锂膜不属于失信被执行人

　　11、被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保人明冠锂膜为公司的全资子公司，公司持有其 100%股权

　　三、担保协议的主要内容

　　全资子公司明冠锂膜目前尚未签订授信协议，公司目前尚未签订相关担保协议，公司作为全资子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，后续公司签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及全资子公司根据资金使用计划与银行签订的相关合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保为满足公司全资子公司日常经营的需要，用于开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、国际/国内信用证、票据质押、贷款等融资业务。明冠锂膜银行授信敞口的取得，有助于其拓展经营业务规模，为其银行授信提供担保符合公司整体股东利益。公司对明冠锂膜有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

　　五、董事会意见

　　（一）董事会的审议情况

　　2021年9月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司为全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司向兴业银行申请人民币3,000.00万元融资授信敞口提供担保，是为满足子公司经营发展的资金需求，符合公司整体发展战略。公司提供担保的对象为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司对全资子公司提供担保事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为全资子公司向银行申请授信额度提供担保。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：本次公司为全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司担保是综合考虑了明冠锂膜业务发展需要而做出的，符合明冠锂膜实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象明冠锂膜为公司全资子公司，公司对明冠锂膜有充分的控制权，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司为全资子公司担保的事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：明冠锂膜为全资子公司申请综合授信额度提供担保事项是为了满足子公司业务发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《明冠新材料股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司为全资子公司提供担保事项无异议。

　　八、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为0亿元，分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为0%、0%；公司对控股子公司对外担保总额为人民币 3,000.00 万元（含本次担保），全部为公司对全资子公司提供的担保总额，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为2.26%、1.73%，公司及全资子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月29日