陕西北元化工集团股份有限公司 关于继续使用部分闲置募集资金 进行现金管理的公告

　　证券代码：601568      证券简称：北元集团    公告编号：2021-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理金额：陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续使用额度不超过人民币25亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　● 现金管理产品类型：公司拟购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款等投资产品。

　　● 现金管理期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔投资期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

　　● 履行的审议程序：2021年9月29日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2124号文批准，并经上海证券交易所同意，公司已向社会公众公开发行股票（A股）361,111,112股，发行价格10.17元/股，共募集资金3,672,500,009.04元，扣除本次股票发行费用后的募集资金为3,439,990,700.00元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（希会验字〔2020〕0046号）。

　　为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、 募集资金投向情况

　　根据公司已公开披露的《陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：

　　由于上述募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据公司募集资金使用计划，部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　三、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响公司募集资金投资项目、不影响公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，公司拟继续利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

　　（二）投资品种

　　为控制风险，公司进行现金管理购买的投资产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该投资产品不得用于质押。

　　（三）投资额度

　　公司拟继续使用额度不超过人民币25亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内和投资期限内，资金可以滚动使用。

　　（四）投资期限

　　投资期限不超过12个月。

　　（五）投资决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　（六）资金来源

　　公司暂时闲置的募集资金。

　　（七）实施方式

　　董事会授权董事长在额度范围内及决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务管理部负责组织实施。

　　（八）信息披露

　　公司将根据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　（九）风险控制措施

　　针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

　　1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行，确保资金安全。

　　2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　3、公司财务管理部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，严格控制理财风险。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、 对公司的影响

　　公司最近一年又一期的财务情况如下：

　　单位：万元

　　截至2021年6月30日，公司资产负债率为23.59%，公司货币资金为469,826.91万元。公司本次闲置募集资金现金管理的金额不超过25亿元，占公司最近一期期末货币资金的比例为53.21%，占公司最近一期期末净资产的比例为19.55%，占公司最近一期期末资产总额的比例为14.94%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的保本型投资产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过现金管理，可以提高公司资金使用效益，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　公司严格按照企业会计准则就闲置募集资金现金管理进行会计处理，公司将在未来闲置募集资金现金管理业务实际发生并达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准后，在公告中披露具体的会计处理方式。

　　五、 风险提示

　　公司将严格筛选现金管理产品，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，降低市场波动引起的投资风险。

　　六、 决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）决策程序的履行

　　2021年9月29日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在董事会审议通过之日起12个月内继续使用额度不超过人民币25亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款等投资产品，单笔投资期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：在保障募集资金安全的前提下，公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效益，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。同意公司在董事会审议通过之日起12个月内继续使用额度不超过人民币25亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款等投资产品，单笔投资期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，继续使用总额不超过人民币25亿元的闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效益，降低经营成本，实现股东利益最大化。公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司继续使用部分闲置募集资金实施现金管理。

　　（四）保荐机构核查意见

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、 截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金进行现金管理的情况

　　金额：万元

　　特此公告。

　　陕西北元化工集团股份有限公司董事会

　　2021年9月30日

　　证券代码：601568    证券简称：北元集团    公告编号：2021-026

　　陕西北元化工集团股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2021年9月29日以通讯表决方式召开。会议通知以文件送达、邮件等方式于2021年9月10日发送至全体董事。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由公司董事长刘国强先生召集并主持。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

　　1. 审议通过了《关于建设安全实训基地的议案》

　　赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意公司建设安全实训基地，项目估算总投资8,000万元。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　2. 审议通过了《关于向陕西省榆林市捐资支持举办第十七届省运会的议案》

　　赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意公司向陕西省榆林市承办的第十七届运动会捐赠1,000万元。

　　3. 审议通过了《关于申购神木市高新技术产业区危化企业保障性住房作为职工公寓的议案》

　　赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意公司出资1.78亿元申购7栋共1,134套神木市高新技术产业区危化企业保障性住房作为职工公寓。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　4. 审议通过了《关于成立陕西北元新能源科技有限公司的议案》

　　赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意公司成立全资子公司陕西北元新能源科技有限公司（暂定名，以下简称“北元新能源”）。北元新能源注册资本为1亿元人民币，均由公司以货币方式出资，公司持股100%。北元新能源经营范围为：太阳能及风能发电、购售电、供配电网运营服务；碳交易、节能环保工程咨询服务、可研编著、新技术新产品推广、评价检测；工程总承包和项目管理业务；充电站、充电桩；电力工程施工（具体以市场监管部门核准为准）。

　　5. 审议通过了《关于建设200MW光伏发电项目的议案》

　　赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意授权公司经营管理层启动200MW光伏发电项目可研立项及其他项目手续办理等相关事宜，待完成相关手续并确定项目建设具体内容后另行提交董事会审议。

　　6. 审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意公司在董事会审议通过之日起12个月内继续使用额度不超过人民币25亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款等投资产品，单笔投资期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　7. 审议通过了《关于支付安康市汉阴县梨树河村乡村振兴资金的议案》

　　赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意公司向对口帮扶村陕西省汉阴县梨树河村支付40万元扶贫专项资金。

　　8. 审议通过了《关于支付神木市“百企兴百村”帮扶资金的议案》

　　赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意公司向对口帮扶村神木市高家堡镇石圪崂村、锦界镇南北沟村、锦界镇枣稍沟村支付帮扶资金85万元。

　　9. 审议通过了《关于提请召开陕西北元化工集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意召开公司2021年第一次临时股东大会。2021年第一次临时股东大会的召开时间、地点等有关事宜详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　陕西北元化工集团股份有限公司董事会

　　2021年9月30日