秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：300922        证券简称：天秦装备        公告编号：2021-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2021年9月29日在公司三楼会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2021年9月19日以书面、通讯方式送达各位董事。本次会议由董事长宋金锁先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　1.审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施地点和调整投资结构的议案》

　　根据公司长期发展战略及未来整体产能布局，现有生产场地布局已无法满足公司进一步发展的需求，为更好支撑公司新型军用防护装置业务发展、更好地吸引研发人才，支撑公司产品的创新研发，完善公司产能布局，提高募集资金使用效率。经审议，董事会同意公司本次关于募集资金投资项目之“新型军用防护装置制造升级建设项目”和“研发中心建设项目”增加项目实施地点和调整投资结构的事项。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施地点和调整投资结构的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项发表了同意的核查意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2.审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》

　　为保持公司财务报告审计工作的连续性，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期为一年。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2021年实际业务情况和市场情况与审计机构协商确定2021年度相关审计费用。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2021年度会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司的经营发展需要，为更好地支持公司业务的拓展，董事会同意公司向交通银行股份有限公司秦皇岛建兴里支行申请总额不超过人民币1亿元的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于完全现金保证项下的银行承兑汇票、票据池业务、票据贴现、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准），上述综合授信额度自相关银行审批通过之日起一年内有效。该授信额度在授信期限内可循环使用。

　　董事会同意授权董事长宋金锁先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，并办理相关手续。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4.审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2021年10月18日（星期一）召开2021年第五次临时股东大会，审议董事会提请审议的相关议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.第三届董事会第十七次会议决议；

　　2.独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4.长江证券承销保荐有限公司出具的《关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施地点和调整投资结构的核查意见》；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会

　　2021年10月1日

　　证券代码：300922        证券简称：天秦装备        公告编号：2021-071

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2021年9月29日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开，会议于2021年9月19日以书面、通讯的方式通知了全体监事。本次会议由监事会主席李立永先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，形成以下决议：

　　1.审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施地点和调整投资结构的议案》

　　监事会认为：公司本次关于募集资金投资项目之“新型军用防护装置制造升级建设项目”和“研发中心建设项目”增加实施地点和调整投资结构的事项，有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施地点和调整投资结构的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2.审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》

　　经审核，监事会认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，满足了公司2020年度审计工作的质量要求，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期为一年。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2021年度会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.第三届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司监事会

　　2021年10月1日

　　证券代码：300922        证券简称：天秦装备        公告编号：2021-072

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目增加实施地点和调整投资结构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“天秦装备”）于2021年9月29日召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点和调整投资结构的议案》，同意公司本次关于募集资金投资项目之“新型军用防护装置制造升级建设项目”和“研发中心建设项目”增加项目实施地点和调整投资结构的事项。公司董事会表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事、保荐机构对该事项均发表了明确同意意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司本次增加募集资金投资项目的实施地点位于秦皇岛市经济技术开发区御河道以北、昭阳湖路以东，后续如需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2932号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票28,002,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为16.05元，募集资金总金额为449,432,100.00元，扣除相关发行费用人民币（不含税）42,426,459.71元后，募集资金净额为人民币407,005,640.29元。上述募集资金已于2020年12月22日划至公司指定账户，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字(2020)第110C001021号）。

　　根据公司《募集资金管理办法》并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。2021年1月，公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　（一）募投项目基本情况

　　根据公司已披露的《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后，具体投资如下项目：

　　单位：人民币万元

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2021年6月30日，公司首次公开发行股份募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：补充流动资金募投项目已实施完毕。截至到2021年6月30日，募集资金专项账户余额为18,876.06万元，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期余额为人民币12,956万元。

　　三、本次部分募集资金投资项目调整相关事项的情况

　　2021年9月，公司通过挂牌方式以人民币34,585,481元竞得宗地编号为K2021-16的国有建设用地使用权，并与秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局签订《成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与秦皇岛经济技术开发区管理委员会签订投资合作协议暨投资建设天秦装备产业园项目的进展公告》(公告编号：2021-068)。该地块用地面积为85,396.25平方米，位于秦皇岛市经济技术开发区御河道以北、昭阳湖路以东。

　　（一）新型军用防护装置制造升级建设项目

　　1.调整原因

　　根据公司长期发展战略及未来整体产能布局，现有生产场地布局已无法满足公司进一步发展的需求，为更好支撑公司新型军用防护装置业务发展，完善公司产能布局，提高募集资金使用效率，公司拟增加新型军用防护装置制造升级建设项目实施地点，在K2021-16号地块上建设新厂区，围绕公司主营业务进行生产线建设，购置新设备，扩充产能。

　　由于公司拟在新增的项目实施地点开展土建及设备安装工程，根据实际需要，公司同步调整该项目投资结构。

　　2.调整的具体情况

　　单位：人民币万元

　　注：①公司根据不同实施地点需求分别进行投入，募集资金不足部分，公司将根据项目需要以自有资金或自筹资金投入。

　　②公司根据调整后的用于设备购置及安装的募集资金安排设备的采购及安装，募集资金不足部分，公司将根据项目需要以自有资金或自筹资金投入。

　　（二）研发中心建设项目

　　1.调整原因

　　为更好地整合公司现有创新研发资源，更好地支持公司自主研发，更好地吸引研发人才，支撑公司产品的创新研发，提高募集资金使用效率，公司拟增加该项目实施地点和调整该项目投资结构。

　　2.调整的具体情况

　　单位：人民币万元

　　注：①公司根据不同实施地点需求分别进行投入，募集资金不足部分，公司将根据项目需要以自有资金或自筹资金投入。

　　②公司根据调整后的用于设备购置及安装的募集资金安排设备的采购及安装，募集资金不足部分，公司将根据项目需要以自有资金或自筹资金投入。

　　四、本次部分募集资金投资项目调整相关事项对公司的影响

　　公司本次将部分募集资金投资项目增加实施地点和调整投资结构，是公司经过综合审视、论证了项目实施环境及后续建设需要，并结合公司实际情况和自身发展战略而作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。

　　公司本次增加募集资金投资项目实施地点，如需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。

　　公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和股东利益的最大化。

　　五、履行的审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2021年9月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点和调整投资结构的议案》，同意公司本次关于募集资金投资项目之“新型军用防护装置制造升级建设项目”和“研发中心建设项目”增加实施地点和调整投资结构的事项。

　　（二）监事会审议情况

　　2021年9月29日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点和调整投资结构的议案》。监事会认为：公司本次关于募集资金投资项目之“新型军用防护装置制造升级建设项目”和“研发中心建设项目”增加实施地点和调整投资结构的事项，有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。全体监事一致同意通过此议案。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次关于部分募集资金投资项目增加实施地点和调整投资结构的事项，符合公司发展规划和实际需要，有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，我们一致同意公司对部分募集资金投资项目增加实施地点和调整投资结构的事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关于部分募集资金投资项目增加实施地点和调整投资结构的事项已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，且独立董事已发表了同意意见，除尚需履行股东大会审议程序外，已履行了其他的审议程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次部分募集资金投资项目调整相关事项，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划，有利于公司长远发展。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施地点和调整投资结构的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.第三届董事会第十七次会议决议；

　　2.第三届监事会第十次会议决议；

　　3.独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4.长江证券承销保荐有限公司关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施地点和调整投资结构的核查意见。

　　特此公告。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会

　　2021年10月1日