北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：002995      证券简称：天地在线      公告编号：2021-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　根据北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2021年9月30日召开的第二届董事会第二十四次会议决议，决定于2021年10月18日召开公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年10月18日（星期一），14:00开始。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年10月18日9:15-15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）股权登记日在册的全体股东

　　股权登记日：2021年10月11日（星期一）；

　　截止到2021年10月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）见证律师；

　　（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、现场会议召开地点：北京市朝阳区五里桥一街1号院（非中心）9号楼一层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）需要提交股东大会表决的提案

　　（二）以上议案已经公司2021年9月30日召开的第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过，程序合法，资料完备。具体内容详见公司于2021年9月30日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、上述议案均为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2、上述议案均为涉及影响中小投资者利益的重大事项，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并将结果及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2021年10月15日9:00-11:30及14:00-16:00；

　　（2）电子邮件方式登记时间：2021年10月15日当天16:00之前发送邮件到公司电子邮箱（investors@372163.com）；

　　（3）传真方式登记时间：2021年10月15日当天16:00之前发送传真到公司传真号（010-65727236）。    3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市朝阳区五里桥一街1号院（非中心）9号楼一层，天地在线证券投资部。

　　4、登记方式：

　　（1）符合出席条件的自然人股东，须持本人身份证、持股凭证办理登记手续；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证及委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

　　（3）路远或异地股东可以凭以上有关证件采取电子邮件或传真方式登记，须在2021年10月15日下午16:00前送达或传真至公司。

　　（4）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　5、会议联系方式

　　联系人：李旭、刘立娟

　　联系电话：010-65721713

　　传真：010-65727236

　　电子邮件：investors@372163.com

　　6、会议预计一天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十四次会议决议》

　　2、《第二届监事会第十八次会议决议》

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

　　2021年9月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362995”，投票简称为“天地投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）提案设置

　　股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为 100。

　　（2）填报表决意见：同意、反对、弃权

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

　　表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年10月18日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年10月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深

　　交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2021年10月18日召开的2021年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使本人（本公司）对会议议案的表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

　　注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

　　签署日期：   年  月  日

　　附件三：参会股东登记表

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　注：

　　1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2021-082

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于 2021年9月27日电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第二届监事会第十八次会议的通知。2021年9月30日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届监事会第十八次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

　　经审议，监事会认为：变更公司注册资本、公司经营范围及修订《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定,符合公司的实际情况,有利于公司的生产经营管理,有利于公司的长远可持续发展。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

　　经审议，监事会认为：本次募投项目实施主体变更，符合公司战略规划安排，有利于公司“一体化营销服务网络项目”更好的实施，加快公司全国的营销服务网络的建设，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。监事会一致同意增加河北太古网络科技有限公司为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并向其提供无息借款用于实施募投项目。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《第二届监事会第十八次会议决议》

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司监事会

　　2021年9月30日

　　证券代码：002995     证券简称：天地在线     公告编号：2021-081

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2021年9月27日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十四次会议的通知。2021年9月30日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第二十四次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

　　公司在实施2020年度权益分派及2021年限制性股票激励计划首次授予登记事项后，注册资本由6,467.00万元变更为9,137.10万元，总股本由6,467.00万股变更为9,137.1万股；根据公司实际经营及业务发展需要，拟将经营范围中的“销售食品”修改为“销售预包装食品”。

　　经审议，同意变更公司注册资本及经营范围并同意根据上述变更对《公司章程》的相应条款进行修订。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商登记的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

　　同意增加全资子公司河北太古网络科技有限公司为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并向其提供不超过1,500万元的借款额度，用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。

　　独立董事已发表同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》及其他相关文件。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　3、审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　经审议，同意提请公司于2021年10月18日，以现场及网络投票结合的方式召开2021年第三次临时股东大会，审议以下议案：

　　（1）审议《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　三、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十四次会议决议》

　　2、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

　　3、《民生证券股份有限公司关于公司部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月30日