上海市锦天城律师事务所 关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者之法律意见书（上接C13版）

　　（上接C13版）

　　三、不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票；

　　四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦不存在其他可能导致我司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；

　　五、发行人未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　六、主承销商未向我司承诺将承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　七、我司提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

　　八、如违反本函承诺，我司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　2021年9月9日，凯尔达资管计划的委托人分别出具承诺函，承诺：

　　“一、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；

　　三、本人通过专项资产管理计划获得战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持发行人股份锁定期届满后,本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

　　四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；亦不存在其他可能导致本人、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；

　　五、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　六、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　七、本人通过专项资产管理计划参与本次战略配售已经过发行人董事会审议通过；

　　八、本人承诺按照专项资产管理计划管理人的通知及时、足额缴纳认购金额；

　　九、本人提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

　　十、如违反本函承诺，本人愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　综上，经本所律师核查，申万创新投系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形；凯尔达资管计划系部分发行人高级管理人员和核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码为：SSE620），上述主体均具备参与本次战略配售的主体资格。

　　三、战略投资者的选取标准与配售资格

　　（一）战略投资者的选取标准

　　根据主承销商提供的《发行方案》，本次发行中的战略投资者为保荐机构母公司设立的另类投资子公司和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，无其他战略投资者，符合《承销指引》第八条关于战略投资者选取标准的相关要求。

　　经本所律师核查，上述战略投资者的选取标准符合《承销指引》《实施办法》等的相关规定。

　　（二）配售安排

　　1、战略配售数量

　　本次公开发行1,960.3653万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于25.00%。全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　本次发行初始战略配售数量为294.0548万股，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　2、战略配售对象

　　本次战略配售的对象为保荐机构相关子公司申万创新投，及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划凯尔达资管计划。

　　3、战略配售比例

　　根据《承销指引》第十八条的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。”

　　根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款的规定：“首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”

　　根据《实施办法》第二十条第一款的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。”

　　申万创新投预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即98.0183万股。因申万创新投最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对申万创新投最终实际认购数量进行调整。

　　凯尔达资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的10%，即196.0365万股。同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过人民币6,000万元。

　　4、限售期

　　申万创新投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　凯尔达资管计划的管理人及委托人承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　综上，经本所律师核查，申万创新投和凯尔达资产计划属于《承销指引》第八条规定的战略投资者，符合《实施办法》《承销指引》对于战略投资者配售资格、配售比例、配售条件及限售期的要求。

　　四、是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人、主承销商、申万创新投出具的相关书面承诺，主承销商出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票战略配售事项之专项核查意见》等，并经本所律师核查，本次发行之战略配售不存在以下禁止情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）发行人与战略投资者及主承销商申万宏源承销保荐或其他利益关系人之间存在直接或间接输送不正当利益的行为。

　　（七）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　综上，本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、核查结论

　　综上，本所律师认为，本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等的规定；申万创新投、凯尔达资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；本次发行的战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式三份。

　　上海市锦天城律师事务所                 经办律师：       杨明星

　　负责人：      顾功耘                         经办律师：   李晓易                 2021年9月23日