申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票战略配售事项之专项核查意见（上接C13版）

　　（上接C13版）

　　董事会办理本次发行相关事宜。

　　2021年8月18日，发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。凯尔达1号资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，即196.0365万股，同时参与认购规模不超过6,000万元（含新股配售经纪佣金）。

　　3、实际支配主体的认定

　　根据《申万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》约定，凯尔达1号资管计划的管理人有权对资产管理计划财产独立管理和运用，行使因该等财产投资所产生的权，并有权按约定停止、暂停办理集合计划的参与、退出事宜及终止运作；份额持有人仅享有收益、知情及监督等权利。

　　因此，凯尔达1号资管计划的管理人申万宏源证券有限公司能够独立决定资产管理计划在合同约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为凯尔达1号资管计划的实际支配主体。

　　4、资管计划的成立及备案

　　凯尔达1号资管计划已于2021年8月24日在中国证券投资基金业协会完成备案登记，产品编码：SSE620。

　　5、限售期限

　　凯尔达1号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　6、参与战略配售的认购资金来源

　　认购资金来源为自有资金。

　　7、与本次发行相关的承诺

　　资管计划管理人申万宏源证券有限公司出具《关于参与杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事宜承诺函》，承诺：

　　“一、截至本承诺函出具之日，申万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划系接受发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、参与发行人战略配售符合申万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

　　三、不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票；

　　四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦不存在其他可能导致我司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；

　　五、发行人未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　六、主承销商未向我司承诺将承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　七、我司提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

　　八、如违反本函承诺，我司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　三、战略投资者的选取标准与配售资格

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定。本次战略配售投资者包括：

　　（1）保荐机构母公司设立的另类投资子公司申银万国创新证券投资有限公司；

　　（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：申万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划。

　　除以上两类外，无其他战略投资者安排。

　　（二）战略投资者的配售资格

　　1、申万创新投

　　申万创新投为参与跟投的保荐机构相关子公司，为《承销规则适用指引》第八条第四项规定的战略投资者类型，具备配售资格。

　　2、凯尔达1号资管计划

　　凯尔达1号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的集合资产管理计划，已于2021年8月24日在中国证券投资基金业协会备案，产品编码：SSE620。凯尔达1号资管计划为《承销规则适用指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。

　　发行人高级管理人员及核心员工成立凯尔达1号资管计划参与战略配售事宜已经发行人第二届董事会第十四次会议审议通过，符合《实施办法》第二十条第二款的规定。

　　凯尔达1号资管计划的参与人均为发行人的高级管理人员及核心员工，除王仕凯因超过退休年龄而签订退休返聘合同外，其他参与人均与发行人或发行人子公司签订现行有效的劳动合同。

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）相关子公司跟投、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。

　　本保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销规则适用指引》等法律法规规定，申万创新投和凯尔达1号资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　四、是否存在《承销规则适用指引》第九条规定的禁止性情形

　　《承销规则适用指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　保荐机构（主承销商）核查了本次发行的战略配售方案、战略投资者与发行人签署的相关配售协议，发行人、申万创新投及凯尔达1号资管计划出具的承诺函等相关资料。经核查，本次发行保荐机构（主承销商）认为：发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者申万创新投、凯尔达1号资管计划配售股票不存在《承销规则适用指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商律师核查结论

　　上海市锦天城律师事务所作为主承销商律师对杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销规则适用指引》等的规定；申万创新投、凯尔达资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；本次发行的战略配售不存在《承销规则适用指引》第九条规定的禁止性情形。

　　六、主承销商核查结论

　　综上所述，保荐机构（主承销商）认为，申万创新投为依法设立并合法存续的法律主体，为实际控制保荐机构（主承销商）的证券公司申万宏源证券有限公司的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；发行人和主承销商向申万创新投配售股票不存在《承销规则适用指引》第九条规定的禁止性情形。相关高级管理人员与核心员工设立的凯尔达1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；凯尔达1号资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；凯尔达1号资管计划参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；发行人和主承销商向凯尔达1号资管计划配售股票不存在《承销规则适用指引》第九条规定的禁止性情形。

　　项目协办人签名：

　　罗 泽

　　保荐代表人签名：

　　杨 晓      何 搏

　　保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2021年9月23日