民生证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司 关于苏州新锐合金工具股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见(上接C10版)

　　(上接C10版)

　　上海证券交易所：

　　根据贵所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《发行与承销规则适用指引第1号》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）等相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构（联席主承销商）”）作为苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（联席主承销商），东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“联席主承销商”）作为新锐股份本次发行的联席主承销商，均按法规要求对新锐股份本次发行引进战略投资者进行了核查。

　　具体情况及联席主承销商的专项核查意见如下：

　　一、战略配售基本情况

　　本次发行涉及的战略配售对象共有2名，为保荐机构相关子公司民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的“民生证券新锐股份战略配售1号集合资产管理计划”（以下简称“新锐股份员工资管计划”）组成，除此之外无其他战略投资者安排。本次发行涉及的战略投资者未超过10名，符合《发行与承销规则适用指引第1号》第六条的相关规定。

　　（一）战略配售数量

　　本次拟公开发行股票数量为2,320.00万股，占公司发行后总股本的比例为25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为348.00万股，占本次发行数量的比例为15%，未超过本次发行数量的20%，符合《实施办法》第十七条第二款的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　保荐机构相关子公司民生投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即116.00万股，但不超过人民币4,000.00万元。如本次发行规模超过10亿元，将依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。民生投资跟投比例及金额符合《发行与承销规则适用指引第1号》第十八条的相关规定。

　　发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的新锐股份员工资管计划拟认购规模不超过本次公开发行数量的10%，即232.00万股，同时认购规模不超过6,800.00万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。新锐股份员工资管计划拟认购比例及金额符合《实施办法》第二十条的相关规定。

　　（二）战略配售对象

　　参与本次发行战略配售的对象为民生投资和新锐股份员工资管计划。

　　1、民生投资

　　（1）基本情况

　　（2）控股股东和实际控制人

　　经核查，民生证券股份有限公司持有民生投资100%股权，为民生投资的控股股东。民生投资无实际控制人(民生证券原控股股东泛海控股（000046.SZ）于2021年8月公告持有民生证券的股权比例降至31.03%，且不再纳入合并报表范围。)。

　　（3）战略配售资格

　　民生投资为发行人保荐机构的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《发行与承销规则适用指引第1号》第三章关于保荐机构相关子公司跟投的相关规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）持有民生投资100%股权，民生投资为其全资子公司。

　　经核查，截至本专项报告出具日，民生投资持有发行人1,562,000股，持股比例为2.24%

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　2、新锐股份员工资管计划

　　（1）基本情况

　　具体名称：民生证券新锐股份战略配售1号集合资产管理计划

　　设立时间：2021年9月17日

　　募集资金规模：人民币6,800.00万元

　　管理人：民生证券股份有限公司

　　实际支配主体：民生证券股份有限公司，非发行人高级管理人员

　　（2）董事会审议情况

　　2021年7月20日，新锐股份召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意新锐股份的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行股票的战略配售；2021年9月6日，新锐股份召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的具体方案的议案》，确定参与新锐股份战略配售员工专项资产管理计划的高级管理人员与核心员工的具体人员、持有份额等事宜。

　　（3）设立情况

　　新锐股份员工资管计划已于2021年9月22日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，并取得产品编码为SSN894的备案证明。

　　（4）实际支配主体

　　新锐股份资管计划的实际支配主体为民生证券股份有限公司。根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：1、按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；2、按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；3、按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；4、根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；5、自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6、以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7、自行销售或委托有基金销售资格的机构销售本计划，可制定和调整有关本计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；8、法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　因此，新锐股份资管计划的管理人民生证券股份有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为新锐股份资管计划的实际支配主体。

　　（5）战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，新锐股份员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《发行与承销规则适用指引第1号》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；新锐股份员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，新锐股份员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　新锐股份员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（7）参与人员姓名、职务、认股金额

　　新锐股份员工资管计划的参与人员姓名、职务、认购金额如下：

　　经查阅上述人员劳动合同等相关资料，上述人员均为发行人的高级管理人员与核心员工，与发行人签署了劳动合同。

　　（三）限售期限

　　民生投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，新锐股份员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，民生投资、新锐股份员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（四）战略配售协议

　　发行人已分别与民生投资、新锐股份员工资管计划签订了《苏州新锐合金工具股份有限公司与民生证券投资有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市之战略配售协议》《苏州新锐合金工具股份有限公司与民生证券股份有限公司（代“民生证券新锐股份战略配售1号集合资产管理计划”）关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）。根据《战略配售协议》，本次发行中战略配售对象同意按照协议约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，承诺不参与本次发行初步询价，并按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　二、战略投资者的选取标准和配售资格

　　根据《发行与承销规则适用指引第1号》第八条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；参与跟投的保荐机构相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　民生投资目前合法存续，为保荐机构民生证券依法设立的另类投资子公司。新锐股份员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案。

　　因此，民生投资、新锐股份员工资管计划符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行与承销规则适用指引第1号》第八条的相关规定的相关规定。

　　三、是否存在禁止性配售情况

　　根据发行人及本次发行战略投资者民生投资、新锐股份员工资管计划提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经联席主承销商核查，本次发行战略配售不存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除《发行与承销规则适用指引第1号》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、律师核查意见

　　根据本次发行上市承销工作的专项法律顾问北京市通商律师事务所出具的《北京市通商律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者核查事项的法律意见书》之核查结论：“民生投资及民生证券新锐股份战略配售1号集合资产管理计划作为参与本次发行战略配售的战略投资者，其选取标准符合《实施办法》、《发行与承销规则适用指引第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备参与本次战略配售的配售资格；民生投资及民生证券新锐股份战略配售1号集合资产管理计划参与本次发行战略配售不存在《发行与承销规则适用指引第1号》第九条所规定的禁止性情形。”

　　五、联席主承销商的核查情况

　　联席主承销商认为：发行人本次发行战略配售的基本情况为保荐机构子公司、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与认购发行人股票；战略投资者的选取标准、配售资格符合相关规定；战略投资者承诺的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；战略投资者不存在影响战略配售合法性的禁止性情形；发行人与战略投资者签订的战略配售协议合法有效；战略投资者已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。

　　民生证券股份有限公司

　　东吴证券股份有限公司

　　2021年9月22日