广州若羽臣科技股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2021-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2021年10月8日以书面及电子邮件形式送达全体董事，会议于2021年10月13日上午10:00在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以现场结合通讯表决形式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次会议由董事长王玉主持召开。会议的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议议案进行了充分讨论，审议并通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，同意公司将首次公开发行股票募投项目“新品牌孵化培育平台建设项目”、“企业信息化管理系统建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至上海市虹口区；将“代理品牌营销服务一体化建设项目”的实施地点由广州市黄埔区、杭州市西湖区、上海市徐汇区变更至上海市虹口区；将“电商运营配套服务中心建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至广州市天河区。

　　为加速公司募投项目的实施进度，公司拟在上海市虹口区使用首次公开发行募集资金购置办公场所。为提高项目推进效率，公司董事会授权公司管理层全权办理本次购买房产的具体事宜（包括但不限于签订房地产买卖合同、款项支付、产权交割等）。本次交易款项公司将通过公司首次公开发行募集资金的形式支付。

　　具体内容详见公司披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更募投项目实施地点的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本议案发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、 《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

　　2、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2021年10月13日

　　证券代码：003010            证券简称：若羽臣              公告编号：2021-054

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2021年10月8日以书面形式送达全体监事，公司于2021年10月13日上午11:00在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席庞小龙先生召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定

　　二、 监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议议案进行了充分讨论，审议并通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次变更募集资金投资项目实施地点，不存在改变募集资金投向和其他损害公司和股东利益的情形。本次变更事项履行了必要的决策程序，本次变更募投项目部分实施地点的事项提交公司董事会进行审议，审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。监事会同意公司变更募投项目实施地点。

　　具体内容详见公司披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更募投项目实施地点的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司监事会

　　2021年10月13日

　　证券代码：003010        证券简称：若羽臣      公告编号：2021-055

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于变更募投项目实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月13日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“新品牌孵化培育平台建设项目”、“企业信息化管理系统建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至上海市虹口区；将“代理品牌营销服务一体化建设项目”的实施地点由广州市黄埔区、杭州市西湖区、上海市徐汇区变更至上海市虹口区；将“电商运营配套服务中心建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至广州市天河区。

　　根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司相关规定，变更募投项目部分实施地点的事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1648号）核准，公司本次募集资金总额462,536,000元，减除发行费用（不含税）人民币44,954,282.87元后，募集资金净额为人民币417,581,717.13元。2020年9月22日，公司收到首次公开发行股票募集资金435,588,037.74元（已扣除保荐及承销费用尾款（不含税）26,947,962.26元），差额18,006,320.61元为律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用。上述资金到位情况已经天健会计事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验[2020]7-113号《广州若羽臣科技股份有限公司验资报告》。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2021年6月30日，募投项目累计投入募集资金总额为20,518.65万元，募集资金余额为21,489.14万元（包括利息收入及现金管理收益，扣减手续费）。募集资金投入情况具体如下：

　　三、本次变更募集资金投资项目实施地点的情况

　　本次拟变更实施地点的项目“新品牌孵化培育平台建设项目”“代理品牌营销服务一体化建设项目”“企业信息化管理系统建设项目”及“电商运营配套服务中心建设项目”，具体变更情况如下：

　　四、变更募投项目实施地点的原因

　　公司首次公开发行股票募投项目“新品牌孵化培育平台建设项目”、“企业信息化管理系统建设项目”及“电商运营配套服务中心建设项目”中的实施地点设定在广州市黄埔区，“代理品牌营销服务一体化建设项目”的实施地点分别在广州市黄埔区（购置场地）、杭州市西湖区和上海市徐汇区（租赁场地）。上述项目中均包含场地购置内容，拟通过在广州市黄埔区购置办公楼的形式为上述募投项目的实施提供场地保障。

　　为扩展华东区域市场，提高客户的服务响应能力，完善公司区域战略规划布局，公司加大上海商务、运营及客户服务团队的建设力度。从公司的区域发展定位看，上海区域将承接“新品牌孵化培育平台建设项目”、“代理品牌营销服务一体化建设项目”及“企业信息化管理系统建设项目”。公司结合目前的战略及发展情况，拟将“新品牌孵化培育平台建设项目”、“企业信息化管理系统建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至上海市虹口区；将“代理品牌营销服务一体化建设项目”的实施地点由广州市黄埔区、杭州市西湖区、上海市徐汇区变更至上海市虹口区，上述募投项目仅涉及实施地点的变更，项目实施主体及建设内容保持不变。

　　同时，目前公司广州商务拓展团队、运营团队、客户服务团队的办公地点位于广州市天河区珠江新城，为实现对公司现有业务的配套管理，提高运营效率，公司拟将“电商运营配套服务中心建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至广州市天河区。

　　五、本次变更募投项目实施地点对公司的影响

　　公司本次变更募集资金投资项目的实施地点是根据公司业务发展作出的审慎决定，公司本次变更仅涉及募集资金项目实施地点的变更，不涉及募集资金投向、用途或实施方式的变更，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目产生重大不利影响，不会对公司经营情况、财务状况产生不利影响。本次募投项目实施地点的变更有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司规划和长远利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　六、 本次变更募集资金投资项目部分实施地点涉及的其他事项

　　为加速公司募投项目的实施进度，公司拟在上海市虹口区使用首次公开发行募集资金购置办公场所。本次购置办公用房是公司首次公开发行股票募集资金项目的实施内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，对公司日常经营的现金流转不会产生重大影响。本次资产购置不涉及人员安置或者土地租赁等情况，交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。资产购入后将纳入企业固定资产核算，有利于加快公司首次公开发行股票募集资金项目的实施，同时固定资产比例的提升有利于改善公司资产结构，增强银行授信融资和抗风险能力，推进公司长期稳定发展。

　　为提高项目推进效率，公司董事会授权公司管理层全权办理本次购买房产的具体事宜（包括但不限于签订房地产买卖合同、款项支付、产权交割等）。本次交易款项公司将通过公司首次公开发行募集资金的形式支付。

　　七、变更募投项目实施地点的审批程序

　　（一） 董事会审议情况

　　2021年10月13日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，全体董事一致同意公司将首次公开发行股票募投项目“新品牌孵化培育平台建设项目”、“企业信息化管理系统建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至上海市虹口区；将“代理品牌营销服务一体化建设项目”的实施地点由广州市黄埔区、杭州市西湖区、上海市徐汇区变更至上海市虹口区；将“电商运营配套服务中心建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至广州市天河区。

　　（二） 独立董事意见

　　经对公司第三届董事会第二次会议的相关资料进行核查，我们认为：公司本次变更首次公开发行募投项目实施地点，是根据公司发展做出的审慎决定，不涉及募投项目实施目的的变更，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司变更募投项目实施地点符合公司发展战略，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次变更事项。

　　（三） 监事会意见

　　本次变更募集资金投资项目实施地点，不存在改变募集资金投向和其他损害公司和股东利益的情形。本次变更事项履行了必要的决策程序，本次变更募投项目部分实施地点的事项提交公司董事会进行审议，审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。监事会同意公司变更募投项目实施地点。

　　（四） 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次募投项目实施地点的变更已由公司董事会审议批准，公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

　　本次变更募投项目实施地点是根据公司的客观实际情况作出的决定，符合公司的整体发展战略。募集资金仍然用于原募集资金投资计划中的内容，且未改变募集资金投向，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司变更募投项目实施地点的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2.独立董事关于公司第三届董事会第二次会议的独立董事意见；

　　3.公司第三届监事会第二次会议决议；

　　4.中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司变更募投项目实施地点的核查意见。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2021年10月13日