山东步长制药股份有限公司 关于公司及全资子公司拟收购北京程瑞科技有限公司100%股权的公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2021-124

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：北京程瑞科技有限公司

　　● 投资金额：本次收购股权转让款为20,444,121.29元，承债款250,555,878.71元，交易总价为2.71亿元。（不含税费）

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍

　　● 风险提示：公司尚未签订正式协议，最终达成的协议及协议的实施将与有关方进一步协商，以协商结果为准，请投资者注意投资风险。

　　一、交易概况

　　（一）基本情况

　　为适应山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）未来的业务发展需要，推进公司整体战略的顺利实施，提升公司整体运营环境和外部形象，实现“中国的强生，世界的步长”的规划，公司及全资子公司山东步长神州制药有限公司（以下简称“神州制药”）拟收购北京程瑞科技有限公司（以下简称“北京程瑞”）100%股权。

　　1、公司拟出资20,239,680.08元收购北京程瑞股东北京龙乐智信集团有限公司（以下简称“龙乐智信”）持有的北京程瑞99%股权；神州制药拟出资204,441.21元收购北京程瑞股东徐杉杉持有的北京程瑞1%股权。

　　本次收购股权转让款为20,444,121.29元，承债款为250,555,878.71元，交易总价为2.71亿元（不含税费），承债款由公司承担，并由公司承担合计不超过600万元人民币的各项税费。

　　2、在交易总价2.71亿元人民币（不含税费）范围内，公司有权对具体投资方案进行调整。

　　3、授权公司董事长赵涛、总裁赵超签署相关文件并全权办理本次收购行为的相关事宜，上述授权可转授权。确认管理层前期关于本次收购的准备工作。

　　（二）审议情况

　　公司于2021年10月11日发出第四届董事会第六次会议的通知，并于2021年10月14日13时以通讯方式召开，会议以同意15票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司及全资子公司拟收购北京程瑞科技有限公司100%股权相关事宜的议案》，该事项无需提交股东大会审议批准。

　　本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方

　　1、龙乐智信

　　名称：北京龙乐智信集团有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：田雯龙

　　注册资本：10000万元

　　成立时间：2015年05月11日

　　住所：北京市丰台区阅园一区8号楼15层1801-02

　　经营范围：投资管理；投资咨询；项目投资；经济咨询服务；投资咨询服务；企业策划；企业管理咨询；房地产信息咨询；会议服务；技术开发、技术转让、技术咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动、销售日用品、电子产品；设计、制作、代理、发布广告。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：田雯龙持有其80%股权，董丽荣持有其20%股权。

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产1,179.24万元，负债总额795.27万元，净资产383.97万元，2020年度实现营业收入0万元，净利润-102.92万元。（上述数据未经审计）

　　截至2021年8月31日，总资产1,330.42万元，负债总额822.29万元，净资产508.13万元，2021年1-8月实现营业收入0.09万元，净利润-70.84万元。（上述数据未经审计）

　　龙乐智信与公司不存在关联关系。

　　2、徐杉杉

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住址：武汉市汉阳区

　　现任北京程瑞执行董事、经理，与公司不存在关联关系。

　　（二）受让方

　　1、步长制药

　　名称：山东步长制药股份有限公司

　　类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　法定代表人：赵涛

　　注册资本：人民币壹拾壹亿肆仟壹佰伍拾捌万零陆佰壹拾元

　　成立日期：2001年05月10日

　　住所：菏泽市中华西路369号

　　经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、水丸、水蜜丸），口服液。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产2,288,626.36万元，负债总额907,542.90万元，净资产1,381,083.46万元，2020年度实现营业收入1,600,671.43万元，净利润184,314.22万元。（上述数据经审计）

　　截至2021年6月30日，总资产2,344,702.18万元，负债总额930,324.41万元，净资产1,414,377.77万元，2021年1-6月实现营业收入738,597.86万元，净利润92,343.16万元。（上述数据未经审计）

　　2、神州制药

　　名称：山东步长神州制药有限公司

　　类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：赵菁

　　成立日期：2001年4月12日

　　住所：菏泽市中华西路1668号

　　注册资本：人民币陆佰万元整

　　经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、栓剂、洗剂的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

　　与公司关系：公司全资子公司

　　主要财务数据:截至2020年12月31日，总资产39,597.11万元，负债总额35,495.64万元，净资产4,101.47万元，2020年度实现营业收入36,917.35万元，净利润3,201.47万元。（上述数据经审计）

　　截至2021年6月30日，总资产35,876.44万元，负债总额30,651.10万元，净资产5,225.34万元，2021年1-6月实现营业收入13,499.54万元，净利润1,123.87万元。（上述数据未经审计）

　　三、交易标的基本情况及交易价格的确认

　　（一）交易标的

　　公司名称：北京程瑞科技有限公司

　　住所：北京市朝阳区东坝乡东晓景产业园25号A区一层2449

　　注册资本：100万元

　　法定代表人：徐杉杉

　　成立日期：2020年9月21日

　　营业期限：2020年9月21日至2050年09月20日

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售文具用品、体育用品、工艺品；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研究（不含诊疗活动）；包装装潢设计；模型设计；工艺美术设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　本次转让前后股权结构：

　　转让前：龙乐智信持有其99%股权，徐杉杉持有其1%股权。

　　转让后：公司持有其99%股权，神州制药持有其1%股权。

　　财务数据：截至2021年8月31日，北京程瑞总资产22,128.18万元，负债总额25,593.39万元，净资产-3,465.21万元，2021年1-8月营业收入为0元，2021年1-8月净利润为-3,564.21万元。上述数据经具有证券、期货相关业务许可证的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《北京程瑞科技有限公司2021年1-8月审计报告》（XYZH/2021CDAA30256）。

　　（二）交易标的状况说明

　　北京程瑞的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的评估情况

　　经具有从事证券、期货从业资格的上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京程瑞科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2021）第0472号），情况如下：

　　1、评估对象和评估范围

　　评估对象为北京程瑞科技有限公司的股东全部权益，评估范围为北京程瑞科技有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产及负债等，经审计的评估基准日资产负债表列示的账面净资产为-34,652,053.18元。

　　2、评估基准日

　　2021年8月31日。

　　3、评估方法及假设

　　（1）评估方法

　　本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法进行了评估，评估结论依据资产基础法。

　　（2）评估方法的具体应用

　　资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。

　　基本计算公式：股东全部权益评估值=各项资产评估价值之和-各项负债评估价值之和

　　资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程

　　1）对于货币资金的评估，评估人员通过对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。

　　2）对于预付账款的评估

　　采用查看相关合同、原始凭证确认账面明细余额的真实性，按核实后的账面值作为评估值。

　　3）对于固定资产的评估

　　房屋建（构）筑物及对应的土地

　　主要采用比较法和收益法进行评估。

　　a.比较法

　　在具体运用上述评估方法时，评估人员遵守评估原则，从市场调查资料中选择有关的原始数据，确定评估测算过程中有关参数，按下述评估技术路线和思路操作。

　　先选择价值时点近期的若干类似房地产交易实例，再对其实际交易价格从实际交易情况、市场状况、权益状况、区位状况、实物状况等各方面与评估对象具体条件比较进行修正，从而确定评估对象的价格。

　　比较法的基本步骤为：搜集交易实例→选取可比实例→建立可比基础→进行交易情况修正→进行市场状况调整→进行房地产状况调整（权益、区位、实物状况）→求取比较价值

　　其基本计算公式如下：

　　评估对象比较价值=可比实例的交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×权益状况调整系数×实物状况调整系数

　　b.收益法（全剩余寿命模式）

　　在具体运用上述评估方法时，选择报酬资本化法中的全剩余寿命模式求取评估对象的收益价值。未来的正常净收益选用适当的报酬率将其折现到价值时点后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

　　收益法的操作步骤是：选择具体评估方法模式→测算收益期或持有期→测算未来收益→确定报酬率（或资本化率、收益乘数）→计算收益价值。

　　根据评估对象的特点，本次评估采用的收益法公式是报酬资本化法中的全剩余寿命模式，其基本计算公式如下：

　　V=

　　其中：V—收益价值（元/平方米）

　　r—所选取的报酬率（%）

　　n—收益期（年）

　　Fi—未来第i年的净收益（元/平方米）

　　按照有限年收益，逐年递增的计算模型，测算评估对象的收益价值，具体公式如下：

　　其中：V—收益价值（元/平方米）

　　a—为未来第一年净收益（元/平方米）

　　r—所选取的报酬率（%）

　　n—收益期（年）

　　g—为净收益逐年递增的比率（%）

　　4）评估技术路线:

　　a.运用比较法求取评估对象比较价值。

　　b.运用收益法求取评估对象比较价值。

　　c.对比较法及收益法求取的房地产价值结果进行分析，确定运用比较法结果为评估对象房地产的价值。

　　（3）评估假设

　　1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

　　2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；

　　3）假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

　　4）假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；

　　5）假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

　　6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　8）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

　　4、评估结论

　　经采用资产基础法评估，北京程瑞科技有限公司在评估基准日2021年08月31日的资产总额账面价值22,128.18万元（取整），评估值27,706.08万元（取整），评估增值5,577.89万元，增值率为26.01%；负债总额账面价值25,593.39万元（取整），评估值25,593.39万元（取整），评估无增值；股东全部权益账面价值-34,652,053.18元，评估值21,126,900.00元，评估增值55,778,925.23元，增值率160.97%。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币 万元

　　评估结果与账面值比较变动情况及原因如下：

　　非流动资产-固定资产净额:

　　评估增值5,577.89万元，固定资产中大部分是四合院房地产，折算账面净值时为购入时的金额计提折旧，而近些年中国尤其北京地区的四合院房地产市场价格增幅较大，导致两者价格相差较大。

　　（四）本次交易涉及的债权债务转移情况

　　北京程瑞与债权人田雯龙分别于2020年9月22日以及2020年9月23日签订《债权转让协议》及其补充协议。截至本次收购基准日，反映在审计报告中北京程瑞对田雯龙所负的全部债务共计251,625,878.71元，其中债务本金为219,821,089.00元，利息为31,804,789.71元。北京程瑞已于2021年9月偿还债权人107万元，现承担债务金额为250,555,878.71元。经公司与北京程瑞、田雯龙协商一致，北京程瑞对田雯龙的该等债权在本次股权转让时一并转移至公司，由公司承担。

　　（五）交易标的的定价情况

　　经交易各方协商一致，以评估值为基础确定交易价格，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、交易合同

　　公司尚未签署相关协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、本次收购的目的及对公司的影响

　　公司一直致力于传承和推广中医药传统文化，本次收购符合公司扩大企业品牌影响力的战略发展，北京程瑞区位优势明显，可形成中药文化合作交流平台，与公司现有业务布局协同发展，进一步夯实公司在核心城市的竞争优势，是公司重要发展布局，有利于公司未来业务的开展，有效提升公司整体运营环境和外部形象。

　　本次收购完成后不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在偿债风险，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

　　六、存在的风险

　　本次收购尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性。公司将密切关注进展，根据有关规定及时披露进展公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2021年10月15日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药       公告编号：2021-123

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于全资子公司药品生产许可证变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）近日获悉全资子公司陕西步长制药有限公司（以下简称“陕西步长”）获得陕西省药品监督管理局许可，同意陕西步长《药品生产许可证》分类码由“AhzBzCh”变更为“AhzBhzCh”，副本增加车间、生产线及委托情况，其他内容不变，现将相关情况公告如下：

　　一、药品生产许可证相关情况

　　企业名称：陕西步长制药有限公司

　　注册地址：陕西省咸阳市秦都区步长路16号

　　法定代表人：赵超

　　许可证编号：陕20160035

　　分类码：AhzBhzCh

　　企业负责人：张卫民

　　质量负责人：梁晓莉

　　生产地址和生产范围：陕西省咸阳市秦都区步长路16号:散剂，软胶囊剂（该范围为静态检查），片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，合剂，糖浆剂，煎膏剂（膏滋）；咸阳市渭阳西路西延段123号：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，合剂，糖浆剂（含中药提取）***

　　有效期至：2025年12月16日

　　二、药品生产许可证副本变更情况

　　车间及生产线新增情况：

　　委托或受托情况：

　　三、对上市公司的影响及风险提示

　　本次《药品生产许可证》涉及车间、生产线、委托生产及分类码的变更，有利于公司优化生产结构，继续保持稳定的生产能力，满足市场需求，对公司的未来经营产生积极影响。

　　由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月15日