罗欣药业集团股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002793          股票简称：罗欣药业       公告编号：2021-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年10月19日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2021年10月16日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘振腾先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象离职，公司需回购注销其持有的限制性股票共计266,665股，占本次激励计划首次授予的限制性股票比例为3.21%，占回购注销前总股本比例为0.02%。本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格8.53元/股，回购价款均为公司自有资金。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（二）审议通过《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》

　　公司因回购注销部分股权激励限制性股票导致股份总数减少266,665股，该部分股份注销完成后，公司总股本将由1,463,955,920股减少至1,463,689,255股，注册资本将由1,463,955,920.00元减少至1,463,689,255.00元。

　　根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司章程修改条款对比表》。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层办理注册资本变更及《公司章程》工商备案登记有关事宜。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

　　（三）审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2021年11月4日召开公司2021年第三次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年10月19日

　　证券代码：002793          股票简称：罗欣药业       公告编号：2021-070

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2021年10月19日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2021年10月16日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席孙松先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行的审议程序合法有效。监事会同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

　　三、 备查文件

　　1、 第四届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司监事会

　　2021年10月19日

　　证券代码：002793          股票简称：罗欣药业       公告编号：2021-071

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“罗欣药业”）于2021年10月19日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因部分激励对象已从公司离职，根据《罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》”），公司董事会决定回购注销3名激励对象共计266,665股限制性股票。该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。现将有关情况公告如下：

　　一、本次股权激励计划概述

　　（一）2020年9月6日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（二）2020年9月22日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授权日/授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（三）2020年9月22日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（四）2020年11月16日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作，向3名激励对象授予18,500,000份股票期权；向33名激励对象授予8,300,000股限制性股票，该部分限制性股票于2020年11月18日上市。公司总股本由1,458,922,600股增加至1,467,222,600股。

　　（五）2021年5月28日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　（六）2021年6月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司发布了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（七）2021年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了激励对象已获授但尚未获准行权的6,166,668份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的3,266,680股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司授予股票期权数量由18,500,000份调整为12,333,332份，授予限制性股票数量由8,300,000股调整为5,033,320股。

　　（八）2021年10月19日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（即本次回购注销部分限制性股票事项相关议案）。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销的原因

　　根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，获授限制性股票的激励对象丁华、丁旭和郭红星已从公司离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其第二和第三个限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购注销数量、价格及资金来源

　　本次应回购注销的限制性股票合计266,665股，占本次激励计划首次授予的限制性股票比例为3.21%，占回购注销前总股本比例为0.02%。本次注销完成后，授予限制性股票的激励对象由30名调整为27名，首次授予限制性股票数量由5,033,320股调整为4,766,655股。根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

　　公司2020年度利润分配方案为向普通股股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。公司实施前述现金分红时，针对获授限制性股票的激励对象，就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，该部分现金分红由公司收回；因此，公司2020年度利润分配方案不需要调整限制性股票回购价格。本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格8.53元/股，回购价款均为公司自有资金。

　　三、股本结构变动情况

　　注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规、规范性文件和《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法有效，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　六、监事会核查意见

　　公司回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行的审议程序合法有效。监事会同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、回购价格均符合《管理办法》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理股份回购注销及减少注册资本的相关手续。

　　八、独立财务顾问意见

　　中信建投证券股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等法律法规及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所上海分所关于罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购注销相关事项之独立财务顾问报告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年10月19日

　　证券代码：002793          证券简称：罗欣药业        公告编号：2021-072

　　罗欣药业集团股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月19日召开的第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年11月4日（星期四）下午2:00

　　（2）网络投票时间：2021年11月4日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月4日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2021年11月4日上午9:15，结束时间为2021年11月4日下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年10月28日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）2021年10月28日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　（二）审议《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，详情请见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》及《罗欣药业集团股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告》等相关公告。

　　本次股东大会议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其中，议案（一）属于影响中小投资者利益的重大事项，公司独立董事已对此议案发表了明确的同意意见。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、股东账户卡及代理人本人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东登记须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证。

　　（3）受个人股东委托出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证。

　　（4）异地股东可以通过书面信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2021年10月29日（星期五）8:00--17:00

　　3、 登记地点：山东省临沂市罗庄区罗七路18号财务中心证券事务管理中心。

　　4、书面信函送达地址：山东省临沂市罗庄区罗七路18号财务中心证券事务管理中心，信函上请注明“罗欣药业2021年第三次临时股东大会”字样。

　　5、会议联系方式

　　联系人：韩风生

　　电话：021-38867666

　　传真：021-38867600

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路85号1幢、2幢1-3层

　　邮编：201210

　　电子邮箱：IR@luoxin.cn

　　6、注意事项：

　　（1）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2）股东大会工作人员将于会议开始前10分钟结束实际与会人数统计，请出席现场会议的股东提前到场；

　　（3）出席会议股东的食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　在公司本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作程序详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362793”，投票简称为“罗欣投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年11月4日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月4日上午9:15，结束时间为2021年11月4日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本人（本公司）出席罗欣药业集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件。如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）:

　　委托人身份证或营业执照号码:

　　委托人股东账号:

　　委托人持股数:

　　委托人持股性质：

　　委托日期:

　　受托人签名:

　　受托人身份证号码:

　　注：1、对于非累积投票提案，请委托人在以上表格相应的表决意见项下划“√”，多选无效，不填表示弃权；

　　2、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、本授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。