山西省国新能源股份有限公司 关于持股5%以上股东拟协议转让部分公司 股份暨权益变动的提示性公告

　　股票代码：600617 900913         股票简称：国新能源 国新B股         编号：2021-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　山西省国新能源股份有限公司（以下简称"国新能源"或"公司"）的持股5%以上股东山西田森集团物流配送有限公司（以下简称"田森物流"）于2021年10月13日与张磊及海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"）签署了《股份转让协议》。田森物流通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在海通证券的质押债务。本次权益变动不涉及要约收购。

　　本次协议转让完成后，田森物流持股比例由9.65%减少至5.43%。本次股权转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　本次股权转让需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司收到股东田森物流的通知，田森物流于2021年10月13日与张磊及海通证券签订了《股份转让协议》,田森物流拟将其持有的公司58,097,600股（占公司总股本的4.22%）无限售流通股份以每股3.69元的价格转让给张磊，转让价总额为214,380,144元。田森物流通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在海通证券的质押债务。上述交易符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。

　　本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：

　　二、交易各方介绍

　　（一）转让方

　　名称：山西田森集团物流配送有限公司

　　统一社会信用代码：911407007435441725

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：杜寅午

　　成立日期：2002-12-09

　　注册资本：2000万元人民币

　　住所：山西省晋中市榆次区汇通路378号

　　经营范围：针纺织品、日用百货、服装鞋帽、文体用品、苗木花卉、工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***

　　（二）受让方

　　姓名：张磊

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3210881*************

　　通讯地址：江苏省扬州市****************

　　（三）质权人

　　名称：海通证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：9131000013220921X6

　　类型：股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　成立日期：1993-02-02

　　注册资本：1306420万元人民币

　　住所：上海市广东路689号

　　经营范围:证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：山西田森集团物流配送有限公司

　　乙方（受让方）：张磊

　　丙方（质权人）：海通证券股份有限公司

　　（二）转让标的、转让方式及价格

　　1、标的股份:田森物流持有的已质押给海通证券的国新能源（股票代码:600617）无限售流通股股票58,097,600股，占国新能源总股本的4.22%。

　　2、转让方式:甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，由于本次标的股份转让款直接支付至丙方银行账户并用于偿还甲方质押债务，丙方同意标的股份转让。

　　3、转让价格:转让价格为本转让协议生效日前一交易日标的股份收盘价格的70%，即转让价格为3.69元/股。

　　（三）支付安排

　　本次协议转让取得上交所的确认函后，乙方应于正式申请办理标的股份过户登记之前，支付转让价款（转让价款=转让价格*转让数量），金额为人民币214,380,144元。经甲乙丙三方一致同意，本次股份转让价款优先用于归还甲方在丙方的股票质押借款本金及利息，乙方直接将全部股份转让款项划付至甲方指定的丙方海通证券股份有限公司银行账户。

　　（四）标的股份过户

　　本协议签署后的5个交易日内，甲、乙、丙三方应向上海证券交易所提交关于标的股份转让的申请材料。本次协议转让在取得上海证券交易所法律部核准的确认文件后，甲乙丙三方应准备好过户登记材料（可先通过邮箱提交至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司预审）。在邮件提交预审材料前或者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司现场正式提交全部过户登记材料前，乙方应将股份转让款全部支付至甲方指定的丙方收款银行账户。

　　在乙方支付了转让款后的当日（最迟不得晚于至丙方银行账户收到乙方支付的转让款的下一个交易日），甲方、乙方和丙方有义务在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司现场办理完成全部过户登记（含解押）手续：

　　（1）甲方、乙方和丙方当日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司现场提供所有办理标的股份转让过户手续（含解押）时须交付的文件并完成办理标的股份转让过户（含解押）的全部手续；

　　（2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；

　　（3）办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成（具体的过户登记之日，以过户确认书上显示的“过户日期”的为准）。

　　（五）合同生效

　　本协议自甲方、乙方、丙方加盖公章、法定代表人或授权代表签章、签名之日起成立并生效。

　　四、对公司的影响

　　本次协议转让不会导致公司控制权发生变更。同时，本次协议转让对公司的资产、财务、业务、等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

　　五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

　　截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

　　六、涉及后续事项

　　1、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成影响。

　　2、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国结算办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

　　3、公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　山西国新能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月19日